证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2016年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2015年年度报告》全文及摘要。2016年4月8日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对阳光新业地产股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，针对问询函中的相关问题，对公司2015年年报作补充如下：

  一、在年报第三节“公司业务概要”/一、报告期内公司从事的主要业务”中对公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等信息作出补充披露如下：

  报告期内公司主要从事房地产开发与销售、投资性房地产出租与资产管理。

  就房地产开发与销售行业，目前行业集中度继续加大，进入强者恒强的发展阶段；行业平均利润率持续下滑；市场结构及产品需求已发生较大变化。行业第一梯度公司年销售额已突破2000亿元，全国销售额Top100公司进入门槛已过百亿，市场占有率逐年提高。目前公司房地产开发项目较少，年销售额与行业领先公司差距巨大，在住宅开发行业，公司没有竞争优势及行业地位。

  就投资性房地产出租与资产管理行业。近年来商业地产投资开发以及电子商务的迅猛发展，导致市场实体商业项目供给过剩。随着国内经济增速放缓，以及消费者消费需求变化等因素影响，国内商业地产行业已经进入一个竞争激烈、分化加剧的新阶段。虽然2015年全年社会消费品零售总额超过30万亿元，同比增长达10.7%，市场容量仍在进一步扩张，但电子商务所占比重上升，单一项目的销售额呈现明显的2/8规律。除主要城市及主要区域项目经营较好外，其他地区项目多面临较大的经营压力。目前公司投资性房地产主要位于京津沪，由于公司商业项目多为社区购物中心，因此经营及租金相对稳定。公司自2007年引入GIC转型商业地产以来，通过运营管理约30个社区购物中心，已经在国内商业地产领域形成了一定的知名度及品牌效应。虽然目前公司投资性房地产租赁收入并不高，但资产管理能力及管理效率在行业内仍具备一定优势。

  二、对年报“第四节管理层讨论与分析/二、主营业务分析/2、收入与成本/（5）营业成本构成”中营业成本的主要构成项目，包括但不限于原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况进行补充披露如下：

  补充前：

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  补充后：

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  三、对年报“第四节管理层讨论与分析/八、公司控制的结构化主体情况中对聚信新业的控制权方式及内容，公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险，以及结构化主体对公司提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况作出补充披露如下：

  有限合伙企业聚信新业出资比例构成如下：（1）普通合伙人聚信阳光以现金100万出资；(2) 中信信托通过发行信托募集资金认购首期A类合伙人份额1.45亿元(第二期发行金额增加至1.60亿元)；（3）中信信托通过发行信托计划拟募集资金2.5亿认购B类有限合伙人份额。（4）我公司全资子公司天津瑞升和我公司一致行动人永盛智达分别以现金1.5亿和1亿出资认购C类有限合伙人份额；

  普通合伙人聚信阳光由中信聚信、天津瑞升、及我公司另外一家全资子公司北京瑞业投资管理有限公司投资设立，出资比例为4:4:2。我公司通过全资子公司天津瑞升及瑞业投资控制普通合伙人聚信阳光60%的股权，进而间接控制聚信新业。

  有限合伙人各方收益分配顺序如下：

  （一）A类有限合伙人

  A类为纯债权性质的合伙人，在合伙人分配顺序中属于最优先级的合伙人。首期A类有限合伙出资额约为人民币1.45亿元(第二期发行金额增加至1.60亿元)。A类合伙人仅获得固定收益，收益根据实际发行情况确定，本公司预计综合发行成本不超过发行时同期银行贷款基准利率的2.5倍。

  （二）B类有限合伙人

  B类为股债结合性质的合伙人，在分配顺序中属于中间级的合伙人，出资额为2.5亿。在有限合伙各合伙人出资到位后第四年开始，B类合伙人可要求本公司以年化10.4%的成本回购B类的份额。或者本公司可强制以年化15.4%的成本主动收购B类的份额。若B类合伙人和阳光都不行使上述的权利，则B类在有限合伙清算时按分配顺序在A类分配完之后，和C类合伙人共同享有有限合伙的剩余权益。在B类和C类的本金都分配完后，优先分配B类的基准收益为10.4%，再分配C类的基准收益10%，之后的为超额收益。

  （三）C类有限合伙人

  C类为股权性质的合伙人，在分配顺序中属于劣后级的合伙人。在A类的本金收益和B类的本金分配完后，再分配C类的本金。若本公司在第四年开始选择强制收购B类的份额，则A类和B类都属于固定融资性的合伙人，C类享有清算融资后的所有剩余权益。 亦可由B类强制要求本公司进行回购。

  （四）超额收益

  若B类合伙人和本公司都没有行使强制回购权和收购权，则在有限合伙到期清算时，可能存在超额收益，即分配完A类本金收益、B类本金和基准收益、C类本金和基准收益后，剩余的部分要在聚信阳光和B类及C类合伙人中进行分配。

  聚信新业投资回报取决于银河宾馆项目的经营业绩，因此，聚信新业的相关活动实质上是银河宾馆项目的相关活动，管理层认为银河宾馆项目的选择及收购价格的确定、改造方案及改造预算的制定、更新改造后的经营决策是对聚信新业的回报产生最重大影响的活动，这些活动由阳光新业主导，这主要是由于阳光管理层具备商业地产经营方面多年的经验。阳光新业通过上述经营活动获取相关利益及承担对应性风险。

  四、对年报“第四节管理层讨论与分析/九、公司未来发展的展望中对公司未来发展可能面对的风险因素，各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响，已经或者计划采取的应对措施作出补充披露如下：

  1、风险因素：

  （1）政策风险。房地产行业受国家宏观调控影响较为频繁，属于重点调控行业。由于中国经济及整个房地产行业目前发展都遇到了一些挑战，为促进经济及社会稳定发展，未来预计政府在土地、信贷、税收、规划等多方面仍不排除会出台一些新的政策。公司需要对这种政策不确定性对公司的影响做好充分估计与准备。

  （2）市场风险。目前公司项目分布区域较多，虽然主要集中于北京天津及上海，但仍有一定比例的项目分布在二三线城市。而目前二三线城市房地产市场，特别是商业及办公市场面临巨大的库存压力，物业空置率较高，租金空间有限。上述市场环境对公司经营业绩将产生一些影响。

  （3）经营风险。由于受电子商务冲击及新型商业综合体的竞争，公司传统商业项目面临一定的经营风险。一方面体现在新的购物方式及新项目会分散一部分客流；另一方面体现在商户有更多选择，招租环境较之前有所恶化。

  （4）财务风险。公司开发及持有类资产占有股东资金周期较长，而目前公司主要依靠租金收入和住宅销售回款，因此现金流平衡极为关键。如果住宅销售回款不及预期或者租金收入大幅下滑时，公司现金流可能不足，公司需要利用其它方式应对上述财务风险。

  2、对策措施：

  （1）针对政策风险及市场风险，公司将进一步加快公司业务向一线城市聚焦，逐渐剥离非核心城市和区域的项目；同时加强对行业动态的前瞻性研究，密切跟踪政府对于房地产行业的新政，今年将重点评估“营改增”对于公司的影响。

  （2）针对经营风险。公司已于去年开始探索商业项目的线上线下融合，利用信息技术分析客户需求及引导客流，目前已经在公司成都九眼桥项目及上海淮海路项目试点；同时也积极利用信息管理技术提升办公类物业的管理品质。公司将积极尝试创新方式提升对现有项目的经营管理水平，以抵抗潜在的经营风险。

  （3）针对财务风险。公司在努力提升经营性现金流的同时，积极尝试利用资本市场融资及资产重组，降低公司整体财务融资成本，以及筹措必要的补充性流动资金，以确保公司稳定持续经营。

  五、对年报“第六节股份变动及股东情况/九、公司控股股东情况中，对控股股东法定代表人（单位负责人）、组织机构代码以及控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况作出补充披露如下:

  公司控股股东RECO SHINE PTE LTD是专门为向本公司战略投资事宜而设立的公司，公司注册地为新加坡（注册号：200604415K），性质为外商控股，无法定代表人/单位负责人，控股股东RECO SHINE PTE LTD报告期内未控股和参股其他境内外上市公司。

  六、年报第四节管理层讨论与分析/四、资产与负债状况/2、以公允价值计量的资产和负债中，公司投资性房地产本期购买金额为140,682,000元，现对新增以公允价值计量的投资性房地产，分项目补充披露原会计核算方法、原账面价值、入账的公允价值、差额的处理方式及依据如下：

  公司投资性房地产本期购买金额为140,682,000元，并非购置新项目增加，而是两个已经按照投资性房地产核算的项目装修改建增加的成本。2015年公司所属北京阳光大厦项目装修改建增加成本45,863千元，上海新业中心主楼项目装修改建增加成本94,819千元，合计增加成本支出140,682千元。公司按照实际发生的装修改建成本记录投资性房地产，并根据期末公允价值对投资性房地产进行确认计量，不涉及会计核算方法的变更。

  七、根据年报第四节管理层讨论与分析/四、资产与负债状况/2、以公允价值计量的资产和负债，公司2015年度投资性房地产公允价值变动损益金额为153,498,000元，占公司2015年经审计净利润的比例为760.64%。公司对于报告期公允价值变动超过10%的房地产项目，对比可比项目补充披露公允价值发生变动的原因如下：

  根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第六条第四项的规定“报告期公允价值变动损益占公司最近一期经审计净利润30%以上时，应单独披露投资性房地产公允价值评估报告或市场价值调研报告。”我公司2015年度投资性房地产公允价值变动损益金额为153,498,000元，其中归属于母公司的公允价值变动损益金额为90,128,150元，占最近一期2014年经审计归属于上市公司的净利润-585,172,000元的比例为15.4%。未达到披露投资性房地产公允价值评估报告或市场价值调研报告的比例要求。

  我公司本报告期公允价值变动超过10%的房地产项目有北京阳光大厦项目及北苑华堂项目。两个项目本年均由商业业态改造成写字楼业态，导致物业收益增加金额资产估值变动较大。具体如下：

  1、 阳光大厦

  商业部分自2005年出租予华堂商场，合同期内月租金水平为110元/平方米*月，至2014年11月华堂商场华堂商场撤租，2015年原商业部分进行改造，改造后65%的面积调整为办公功能，保留35%面积作为办公配套商业。由于写字楼物业的租金远高于商业物业，因此改造后的单位面积租金收益上升明显，初步估算为改造后该部分物业租金收益整体提升至约160元/平方米*月。

  该物业周边同类项目租金价格上升明显，较上一年末上升约10%；该区域办公楼新增供应极少，在此情况下租户可以接受租金上涨。

  就现有租户来看，如六层和七层租户在2015年7月合同到期后，日租金从6.0元/平方米调整为7.28元/平方米；由此可以预见已签约租户合同到期后，租金将有较大的上涨。

  2、 北苑华堂

  该店自2007年3月出租予华堂商场经营，自2014年11月合同解除，期间租金为77元/平方米*月。该店空置12个月后，于2015年第四季度出租，出租后月租金收入约为89元/平方米*月；由此带来的租金收入增加明显

  就市场供需来看，该物业周边同类项目租金价格上升明显，正常市场水平约为90-100元/平方米*月。

  综上，我公司本报告期依据公司项目自身变化及房地产市场波动情况，对公允价值进行了调整。

  公司已根据上述补充对2015年年度报告同步修订，修订后的2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  阳光新业地产股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十五日