证券时报多媒体数字报

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-039

  启迪古汉集团股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月20日，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年4月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160528号）（以下简称“《反馈意见》”）

  公司及相关中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了逐项核查和落实，编制了《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”），并根据监管要求进行了公开披露，具体内容详见同步披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《反馈意见回复》。公司将于上述《反馈意见回复》披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见》书面回复材料。

  公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-040

  启迪古汉集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2016年4月20日，公司收到中国证监会于2016年4月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160528号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司现就本次非公开发行股票涉及的相关承诺披露如下：

  一、本次非公开发行对象包括公司控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资委”）实际控制的衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”），公司实际控制人、5%以上股东及其关联方就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划作出的相关承诺

  截至本次非公开发行股票的定价基准日（2015年10月9日），公司的实际控制人为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），5%以上股东为启迪科服和衡阳国资委。

  清华控股已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

  “1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的计划；

  2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

  本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司及关联方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

  启迪科服的控股股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

  “1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的计划；

  2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

  本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司及关联方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

  启迪科服已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

  “1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子公司）不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的计划；

  2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子公司）将不会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

  本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子公司）将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子公司）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

  衡阳国资委已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

  “1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本单位不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的计划；

  2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本单位将不会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

  本单位将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本单位将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

  衡阳弘湘已出具承诺函，就其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划作出如下承诺：

  “1、自启迪古汉本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子公司）中，除了本公司董事长张力沛、本公司董事兼财务总监龙玮和本公司董事易平之配偶胡大林存在减持所持启迪古汉股份的情况之外，其他主体不存在减持所持启迪古汉股份的情况，亦不存在减持所持启迪古汉股份的计划；

  2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子公司）将不会减持所持启迪古汉股份且不会制定相关减持计划。

  本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子公司）将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司及关联方（包括本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及本公司控股子公司）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

  衡阳弘湘董事长张力沛、董事兼财务总监龙玮和董事易平之配偶胡大林已分别出具《声明与承诺》，均声明其在启迪古汉本次非公开发行股票定价基准日前六个月至查询日（2016年5月5日）期间存在买卖启迪古汉股票的行为，上述行为系根据当时市场公开的信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在通过与衡阳弘湘或启迪古汉的关联关系或其他途径获取或知晓本次发行的内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。上述三人均承诺以上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若因此给衡阳弘湘或启迪古汉造成损失的，或因此损害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。

  二、作为认购对象的资管产品或有限合伙及相关主体关于（1）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；（2）委托人或合伙人的资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（3）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（4）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（5）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的相关承诺

  （一）嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）及其设立或管理的产品涉及的相关承诺

  1、嘉实基金已出具承诺：

  （1）本公司以本公司管理的嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划、嘉实基金元寿三号资产管理计划、嘉实元安股票专项型养老金产品和中国石油天然气集团公司企业年金计划下设的两个年金组合（以下合称“本公司设立或管理的产品”）认购本次发行。

  （2）认购本公司设立或管理的产品的委托人资金来源均系委托人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对本公司设立或管理的产品均不享有收益，最终持有人的出资均来自于其合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。

  （3）委托人及最终持有人及其股东或实际控制人与启迪古汉及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排；委托人及最终持有人及本公司设立或管理的产品的认购资金不存在直接或间接来源于启迪古汉、启迪古汉控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况；委托人及最终持有人及本公司设立或管理的产品就认购本次发行股票未接受启迪古汉、启迪古汉控股股东及实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿。

  （4）委托人及最终持有人资产状况良好，不存在会对其按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  （5）本公司将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位并依法办理本公司设立或管理的产品的备案手续（如需），最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

  （6）本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，委托人及最终持有人不会以任何方式直接或间接转让其持有的本公司设立或管理的产品份额，亦不会以任何方式直接或间接退出本公司设立或管理的产品。

  （7）本公司及委托人及最终持有人与参与启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系。

  2、嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划涉及的相关承诺

  （1）深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）作为嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划项下的委托人，拟以自身管理的和欣润1号私募证券投资基金资金作为委托财产委托给嘉实基金管理有限公司，专项用于认购启迪古汉本次非公开发行股票。深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺：

  ①认购私募基金的投资人资金来源均系投资人的合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向私募基金出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ②投资人资产状况良好，不存在会对其按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  ③本企业将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。若本企业未能按上述承诺筹集资金到位，导致资管计划不能按期认购启迪古汉非公开发行股票，本企业将负责赔偿因此给启迪古汉及资管计划造成的经济损失。

  ④本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，投资人不会以任何方式直接或间接转让持有的私募基金份额，亦不会以任何方式直接或间接退出私募基金。

  ⑤本企业及投资人与参与启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系，且无其他利益安排，上述主体亦未从本企业及投资人处就私募基金、资管计划谋取任何不正当利益。

  （2）深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）作为和欣润1号私募证券投资基金的委托人，已出具承诺：

  ①本企业认购私募基金的资金来源均系本企业的合法自有资金，本企业合伙人对本企业的出资来源系其合法自有资金，均不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向私募基金出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ②本企业及其合伙人资产状况良好，不存在会对本企业及其合伙人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  ③本企业及其合伙人确保认购/认缴资金及时到位，最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

  ④本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，本企业不会以任何方式直接或间接转让持有的私募基金份额，亦不会以任何方式直接或间接退出私募基金；本企业各合伙人不会转让其持有的合伙企业投资份额或退伙。

  ⑤本企业及其合伙人与参与私募基金、资管计划的其他委托人，启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系，且无其他利益安排，上述主体亦未从本企业及其合伙人处就私募基金、资管计划谋取任何不正当利益。

  （3）除深圳和欣润基金管理合伙企业（有限合伙）外，和欣润1号私募证券投资基金的其他委托人已出具承诺：

  ①本公司/本人系私募基金的委托方，是本次发行对象的最终持有人和受益人。

  ②本公司/本人以合法自有资金认购私募基金，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向私募基金出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ③本公司/本人资产状况良好，不存在会对本公司/本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  ④本公司/本人确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

  ⑤本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，本公司/本人不会以任何方式直接或间接转让持有的私募基金份额，亦不会以任何方式直接或间接退出私募基金。

  ⑥本公司/本人与参与私募基金、资管计划的其他委托人，启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系，且无其他利益安排，上述主体亦未从本公司/本人处就私募基金、资管计划谋取任何不正当利益。

  3、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划涉及的相关承诺

  （1）北京融世投资管理有限公司作为嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划项下的委托人，拟以自身管理的融世至尊1号私募证券投资基金资金作为委托财产委托给嘉实基金管理有限公司，专项用于认购启迪古汉本次非公开发行股票。北京融世投资管理有限公司已出具承诺：

  ①认购私募基金的投资人资金来源均系投资人的合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向私募基金出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ②投资人资产状况良好，不存在会对其按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  ③本公司将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。若本公司未能按上述承诺筹集资金到位，导致资管计划不能按期认购启迪古汉非公开发行股票，本公司将负责赔偿因此给启迪古汉及资管计划造成的经济损失。

  ④本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，投资人不会以任何方式直接或间接转让持有的私募基金份额，亦不会以任何方式直接或间接退出私募基金。

  ⑤本公司及投资人与参与启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系，且无其他利益安排，上述主体亦未从本公司及投资人处就私募基金、资管计划谋取任何不正当利益。

  （2）融世至尊1号私募证券投资基金的委托人已出具承诺：

  ①本公司/本人系私募基金的委托方，是本次发行对象的最终持有人和受益人。

  ②本公司/本人以合法自有资金认购私募基金，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向私募基金出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ③本公司/本人资产状况良好，不存在会对本公司/本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  ④本公司/本人确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

  ⑤本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，本公司/本人不会以任何方式直接或间接转让持有的私募基金份额，亦不会以任何方式直接或间接退出私募基金。

  ⑥本公司/本人与参与私募基金、资管计划的其他委托人，启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系，且无其他利益安排，上述主体亦未从本公司/本人处就私募基金、资管计划谋取任何不正当利益。

  4、嘉实基金元寿三号资产管理计划涉及的相关承诺

  （1）深圳清研睿合基金管理有限公司作为嘉实基金元寿三号资产管理计划项下的委托人之一，拟以自身管理的清研睿合健康成长基金资金作为委托财产委托给嘉实基金管理有限公司，专项用于认购启迪古汉本次非公开发行股票。深圳清研睿合基金管理有限公司已出具承诺：

  ①认购私募基金的投资人资金来源均系投资人的合法自有资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向私募基金出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ②投资人资产状况良好，不存在会对其按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  ③本公司确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

  ④本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，投资人不会以任何方式直接或间接转让持有的私募基金份额，亦不会以任何方式直接或间接退出私募基金。

  ⑤本公司及投资人与参与启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系，且无其他利益安排，上述主体亦未从本公司及投资人处就私募基金、资管计划谋取任何不正当利益。

  （2）清研睿合健康成长基金的委托人已出具承诺：

  ①本公司/本人系私募基金的委托方，是本次发行对象的最终持有人和受益人。

  ②本公司/本人以合法自有资金认购私募基金，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向私募基金出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ③本公司/本人资产状况良好，不存在会对本公司/本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  ④本公司/本人确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

  ⑤本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，本公司/本人不会以任何方式直接或间接转让持有的私募基金份额，亦不会以任何方式直接或间接退出私募基金。

  ⑥本公司/本人与参与私募基金、资管计划的其他委托人，启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系，且无其他利益安排，上述主体亦未从本公司/本人处就私募基金、资管计划谋取任何不正当利益。

  （3）除深圳清研睿合基金管理有限公司外，嘉实基金元寿三号资产管理计划的其他委托人已出具承诺：

  ①本公司/本人系资管计划的委托方，是本次发行对象的最终持有人和受益人。

  ②本公司/本人以合法自有资金认购资管计划，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向资管计划出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排、亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

  ③本公司/本人资产状况良好，不存在会对本公司/本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  ④本公司/本人确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

  ⑤本次发行完成后，在本次发行认购股份锁定期内，本公司/本人不会以任何方式直接或间接转让持有的资管计划份额，亦不会以任何方式直接或间接退出资管计划。

  ⑥本公司/本人与参与资管计划的其他委托人，启迪古汉本次发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系，且无其他利益安排，上述主体亦未从本公司/本人处就资管计划谋取任何不正当利益。

  （二）天津人保远望资产管理中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）及其合伙人的相关承诺

  1、人保远望已出具承诺：

  （1）本企业此次认购的资金均来自于本企业的合法自有资金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在直接或间接来源于启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，亦不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；

  （2）本企业及其合伙人与参与启迪古汉本次非公开发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系；

  （3）本次非公开发行完成后，在本企业所持有的启迪古汉股票锁定期内，本企业各合伙人不会转让其持有的合伙企业投资份额或从本企业退伙；

  （4）本企业及其合伙人资产状况良好，不存在会对本企业及其合伙人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况；

  （5）本企业将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位并依法办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案等手续（如需），最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。

  2、人保远望的合伙人已出具承诺：

  （1）本公司/本人拟以合法自有资金通过人保远望参与启迪古汉2015年非公开发行股票，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；本公司/本人出资不存在直接或间接来源于启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方的情形，亦不存在从启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；

  （2）本公司/本人与人保远望的其他合伙人，启迪古汉本次非公开发行的其他特定投资者（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人以及最终持有人），启迪古汉及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及前述主体关联方不存在一致行动关系或关联关系；

  （3）本公司/本人资产状况良好，不存在会对本公司/本人按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。

  （4）本公司/本人将采取一切有效措施确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。若本公司/本人未能按上述承诺筹资资金到位，导致人保远望不能按期认购启迪古汉2015年非公开发行股票，本公司/本人将负责赔偿因此给启迪古汉及人保远望造成的经济损失；

  （5）启迪古汉2015年非公开发行股票完成后，在人保远望所持有的启迪古汉股票锁定期内，本公司/本人不会部分或全部转让所持有的合伙企业投资份额或从人保远望退伙。

  三、公司、控股股东、实际控制人及其关联方关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的相关承诺

  公司已出具的承诺：“本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”

  公司控股股东启迪科服已出具的承诺：“本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的其他特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”

  启迪科服的控股股东启迪控股和公司实际控制人清华控股已出具的承诺：“本公司及本公司关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人（含资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。”

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日

  证券代码：000590 证券简称：启迪古汉 公告编号：2016-041

  启迪古汉集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”；原为紫光古汉集团股份有限公司，原简称为“紫光古汉”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。2016年4月20日，公司收到中国证监会于2016年4月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160528号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及相应的整改措施公告如下：

  一、2013年2月，中国证监会下发《行政处罚决定书》（[2013]9号），相关情况如下：

  （一）主要内容

  1、主要事项

  （1）2005年至2008年年度报告会计信息存在虚假记载

  事项一：2005年至2007年虚增营业收入53,252,906.98元，虚增营业成本11,211,553.32元，该事项导致启迪古汉2005年至2007年虚增利润27,561,156.34元；

  事项二：2005年度启迪古汉对湖南紫光药业有限公司756万元返利未计入当年营业费用；

  事项三：2007年度虚减财务费用880,024.00元，子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司向职工借款7,826,001.00元未在报表中反映；

  事项四：2008年度虚减财务费用1,156,933.00元，启迪古汉自郑州谙拓公司借款12,000,000.00元未在报表中反映。

  （2）未如实披露《合资协议之补充协议》签订并实际执行相关情况

  2005年12月，启迪古汉与湖南景达生物工程有限公司签订了《合资协议之补充协议》，启迪古汉承接了湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称“南岳制药”）84,796,606.08元的不良资产和84,796,606.08元负债。2006年至2008年，启迪古汉通过代南岳制药偿还债务的方式隐性执行了该协议，但未及时披露。2008年，启迪古汉通过与衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（以下简称“衡阳弘湘”）签订土地出让金代付协议、安排南岳制药与衡阳弘湘签订资产剥离协议等方式冲销了执行协议形成的应收南岳制药往来款余额。

  2、处罚决定

  依据原《证券法》第一百七十七条、《证券法》第一百九十三条以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，中国证监会决定：

  “一、责令紫光古汉改正，给予警告，并处以50万元罚款；

  二、对郭元林、刘箭给予警告，并分别处以15万元罚款；

  三、对李筱竑、兰学军、刘炳成给予警告，并分别处以3万元罚款；

  四、对曾巍巍、朱开悉给予警告。”

  （二）整改措施

  针对事项一，公司根据《行政处罚决定书》以及公司自查情况，因2005年至2007年虚增营业收入53,252,906.98元形成的应收款项已于2007年已经进行资产置换，故公司对于该事项形成的虚增利润27,561,156.34元以及销项税10,458,569.40元视同股东捐赠调整计入资本公积；

  针对事项二，公司已于2006年度通过低于结算价开票方式予以解决；

  针对事项三和事项四，公司已于2009年度予以追溯调整，并由天职国际会计师事务所出具前期会计差错更正的专项说明（天职审字[2010]200-7号）。

  针对第二项主要事项，整改措施如下：

  公司针对上述问题进行了整改，根据公司章程撤换了董事长和总经理，改组了董事会和管理层。改组董事会和管理层之后，公司董事会和管理层严格遵守国家的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规章制度，规范运作，按照证券监管部门的要求认真进行内控体系建设。

  二、2013年4月及7月，深交所公司管理部分别下发《处分事先告知书》（公司部处分告知函[2013]第7号）和《关于对紫光古汉集团股份有限公司相关当事人给予处分的决定》（深证上[2013]233号），相关情况如下：

  （一）主要内容

  1、主要事项

  具体情况同中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]9号）中主要事项。

  2、处分决定

  依据深交所《上市规则（2008修订）》第17.2条、17.3条、17.4条和19.3条的规定，深交所对启迪古汉及相关当事人作出如下处分：

  “一、对紫光古汉给予公开谴责的处分；

  二、对紫光古汉时任董事长郭元林、时任董事兼总裁刘箭、董事兼副总裁刘炳成、时任副总裁兰学军、时任财务总监李筱竑给予公开谴责的处分；

  三、对紫光古汉时任董事曾巍巍、时任独立董事朱开悉给予通报批评的处分。”

  （二）整改措施

  具体情况同对于中国证监会行政处罚事项的相关整改措施。

  三、2013年7月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司相关当事人的监管函》（公司部监管函[2013]第68号），相关情况如下：

  （一）主要内容

  1、主要事项

  具体情况同中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]9号）中主要事项。

  2、深交所意见

  启迪古汉的行为违反了深交所《上市规则（2004修订）》第2.2条、第2.3条、第7.3条、第9.2条、深交所《上市规则（2006修订）》第2.2条、第2.3条、第7.6条和深交所《上市规则（2008修订）》第2.1条、第7.6条的规定。

  公司时任董事李子实，时任独立董事戴德明、查扬，时任监事袁瑞芝、许庆元、朱省凡，时任财务总监刘颍，董事会秘书曹定兴对上述事宜负有一定的责任。

  深交所希望前述公司相关当事人吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，督促公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  （二）整改说明

  针对《监管函》指出的相关问题，公司高度重视，认真整改，及时组织董事、监事和高级管理人员及相关涉及人员认真学习相关法律法规及有关规定，同时成立了专项整改小组，切实落实整改要求，确保公司及公司董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  四、2012年12月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第345号），相关情况如下：

  （一）主要内容

  公司的前任监事长李向阳与现任监事长李伯林作为公务员在上市公司领取报酬。其中，原监事长李向阳2010年在启迪古汉领取了30万元报酬，现任监事长李伯林2011年在启迪古汉领取了3.5万元报酬。而《公务员法》第四十二条却明文规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。李向阳同时也违反了《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条中的党员领导干部禁止在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬以及从事有偿中介活动的规定。

  深交所公司管理部对此表示关注。请公司核查李向阳及李伯林在公司任职是否违反《公务员法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，若违反规定，请公司说明进一步的解决措施，并及时对外披露。同时，提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  （二）核实情况及解决措施

  1、核实情况

  李向阳是由衡阳市人民政府批准，公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资委”）提名，经2008年6月11日召开的股东大会、董事会选举当选为公司董事、副董事长；2010年12月24日，经过股东大会、监事会选举当选公司监事、监事会主席；2011年6月9日公司召开股东大会换届选举后，未再担任公司任何职务。经与衡阳国资委核实，李向阳是以专职身份担任公司副董事长和监事长，在公司任职期间，公司根据公司薪酬管理制度发放薪酬，衡阳国资委已停发其工资。

  李伯林是由中共衡阳市市委组织部批准，公司第二大股东衡阳国资委提名，经2011年6月9日召开的股东大会、监事会选举当选为监事会监事、监事长；李伯林是以兼职身份担任公司监事长，经与衡阳国资委核实，李伯林在衡阳国资委任工会主席，由衡阳国资委发放工资，在公司兼职期间，根据湖南省国资委下发的《关于印发<湖南省国有企业监事会外勤经费管理办法（试行）>的通知》（湘国资监督【2010】122号）文件精神，从任职起发放外勤经费。

  2、解决措施

  李向阳已于2011年6月9日离任，不再担任公司任何职务，不领取任何报酬。

  李伯林已于2013年1月23日向公司退回任职期间（2011年6月-2012年12月）全部外勤经费。李伯林在后续任职期间（2013年1月-2014年6月）未领取任何报酬，于2014年6月离任，不再担任公司任何职务。

  五、2013年7月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第210号），相关情况如下：

  （一）主要内容

  公司2012年年度报告显示，公司2012年共接受机构调研16次；但公司仅在《2012年度报告》中简单列示当年开展投资者关系活动情况，而未在相关投资者关系活动实际开展后两个交易日内按照备忘录要求及时发布相关应披露材料。

  深交所公司管理部对此表示关注。请公司按照《信息披露业务备忘录第41号》的要求做好投资者关系管理信息披露工作；如未能按照要求及时披露投资者关系活动材料，深交所公司管理部将在年度信息披露考核中予以重点关注。同时，提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  （二）整改说明

  公司认真分析了原因，由董事会秘书牵头，组织相关部门进行了整改，并组织有关人员集中学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等法律法规及相关规定和交易所颁布的信息披露业务备忘录，保证公司充分、及时、准确地做好信息披露，给广大投资者提供真实、准确、完整的信息。

  六、2014年4月，深交所公司管理部下发《关于对紫光古汉集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第115号），相关情况如下：

  （一）主要内容

  深交所公司管理部关注到：2014年4月8日，原公司控股股东紫光集团有限公司买入公司股票350,881股，涉及金额436.3万元，而公司2014年一季报预约披露日期为2014年4月16日。

  请公司就控股股东上述交易行为是否合规、是否涉及内幕交易进行自查。

  （二）发行人回复说明

  公司原控股股东紫光集团有限公司在不知晓启迪古汉预约2014年4月16日公布一季报的情况下，其增持行为存在“公司业绩快报或者定期报告公告前10日内”购买股票的问题。上述增持股份的行为，直接原因在于原控股股东紫光集团有限公司工作人员不了解《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》相关规定的误操作，不是主观上的故意行为。

  2014年4月11日公司发布2014年第一季度业绩预告，公司一季度业绩同比下降80-90%，公司近期不存在重大交易或重大事项、也不存在其他可能影响股价的重大事件等信息。

  紫光集团有限公司已通过启迪古汉向深交所转呈《致歉函》（紫光集团函字[2014]008号），诚挚地向深交所表达歉意，并承诺今后将加强对中国证监会、深交所的法律法规、规范指引等知识的学习，杜绝此类事情的发生。

  七、深交所和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）向发行人发出的问询函件情况如下：

  ■

  特此公告。

  启迪古汉集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日