证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票的授予日期为2014年5月28日。

  2、本次回购注销的限制性股票涉及92名激励对象，回购注销的限制性股票数量共计4,634,800股，占回购前公司股份总数488,637,750股的0.95%，回购价格为3.85元/股。

  3、回购完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由8,637,750股调整为4,002,950股，激励对象由92名调整为89名，公司股份总数由488,637,750股调整为484,002,950股。

  如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  一、公司限制性股票激励计划概述

  1、2013年12月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、公司于2014年2月18日获悉，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2014年2月18日，公司发布了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

  3、2014年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  4、2014年5月19日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

  5、2014年5月15日，由于公司实施了2013年年度权益分派方案，导致限制性股票数量及授予价格发生变化；且因拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划进行了相应调整，确定此次限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  6、2014年6月16日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票1198.1万股，激励对象共104名，授予价格为3.85元/股，首次授予股份的上市日期为2014年6月18日。

  7、2014年6月23日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为49,198.1万元人民币。

  8、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的146万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2015年6月12日，公司发布了《关于第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由11,981,000股调整为8,948,250股，激励对象由104名调整为102名，公司股份总数由491,981,000股调整为488,948,250股。

  11、2015年8月12日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币49,198.1万元变更为人民币48,894.825万元，股份总数由49,198.1万股变更为48,894.825万股。

  12、2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计310,500股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  13、2015年11月25日，公司发布了《关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由8,948,250股调整为8,637,750股，激励对象由102名调整为92名，公司股份总数由488,948,250股调整为488,637,750股。

  14、2016年3月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的40%及3名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计463.48万股，回购价格为 3.85元/股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、回购原因

  1、业绩未达到解锁条件

  根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的25%、40%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁条件为以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于40%；且以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于20%。（以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据，2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。）

  根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的后的净利润下降181.79%；营业收入比2013年增长84.94%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。

  2、激励对象离职

  公司激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司将对原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。

  结合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为463.48万股【（（863.775-6）*40%）/75%+6=463.48万股】。

  相关内容详见2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  截至2016年6月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

  三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格

  （一）回购数量

  公司限制性股票自首次授予以来，除因公司2015年6月、2015年11月回购注销部分限制性股票而导致的注册资本变动之外，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。

  公司本次回购注销限制性股票数量为：89名激励对象获授但尚未解锁第二期限制性股票共计457.48万股；汤志锋、韦竹森、汪再忠3名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票6万股，共计463.48万股，占限制性股票首次授予总数的38.68%，占公司目前股本总数（48,863.775万股）的0.95%。

  （二）回购价格

  由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述激励对象持有的限制性股票的回购价格与授予价格一致，即限制性股票回购价格3.85元/股。

  四、减资程序

  2016年3月31日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币17,843,980.00元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016] 000464号验资报告，审验结果为：卓翼科技原注册资本为人民币488,637,750.00元，股本为人民币488,637,750.00元。根据卓翼科技2016年3月29日第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，卓翼科技决定对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的40%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象汤志锋、韦竹森、汪再忠已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量共计4,634,800股，占目前卓翼科技总股本488,637,750股的0.95%，回购价格为3.85元/股。本次回购注销完成后，卓翼科技总股本将由488,637,750股减少为484,002,950股。卓翼科技注册资本将由人民币488,637,750.00元变更为人民币484,002,950.00元。卓翼科技减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额。经我们审验，截至2016年5月17日止，卓翼科技已减少股本人民币4,634,800.00元。

  同时我们注意到，卓翼科技本次减资前的注册资本为人民币488,637,750.00元，股本为人民币488,637,750.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年10月16日出具大华验字[2015]001100号验资报告。截至2016年5月17日止，变更后的注册资本为人民币484,002,950.00元，股本为人民币484,002,950.00元。

  五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表

  单位：股

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  六、 本次回购注销对公司业绩的影响

  公司本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  七、独立董事、监事会及律师意见

  1、独立董事意见详见2016年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

  2、监事会意见详见2016年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届监事会第十九次会议决议公告》；

  3、 律师意见详见2016年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划补充法律意见六》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十六日