证券时报多媒体数字报

  华融证券股份有限公司（以下简称"华融证券"）编制本报告的内容及信息均来源于中房地产股份有限公司（以下简称"中房地产"或"发行人"）对外披露的相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向华融证券出具的说明文件。华融证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华融证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华融证券不承担任何责任。

  华融证券股份有限公司作为中房地产公开发行的"15中房债"债券受托管理人（以下简称"受托管理人"），代表本期债券全体持有人，持续密切关注"15中房债"对本期债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就"15中房债"重大事项报告如下：

  中房地产于2016年6月13日公告了《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2016-71）、《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-72），并发布了其他相关事项公告，根据上述公告，2016年6月8日，中房地产召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于《中房地产股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》。具体情况如下：

  一、本次重大资产重组的基本情况

  2016年5月20日，中房地产召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。

  在本次重大资产重组中，中房地产拟向中交房地产集团有限公司发行股份购买其持有的中交地产有限公司100%的股权，向中国房地产开发集团有限公司发行股份购买其持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限公司20%股权、中房（苏州）地产有限公司30%股权、中房（天津）置业有限公司49%股权、重庆中房嘉润房地产开发有限公司30%股权、重庆中房嘉汇房地产开发有限公司30%股权。同时中房地产拟向中国交通建设集团有限公司、温州德欣投资有限公司非公开发行A股股份募集配套资金用于房地产项目投资及偿还金融机构贷款和融资租赁款，拟募集配套资金的金额425,000.00万元。

  二、终止本次发行股份购买资产事项的原因

  在本次重大资产重组前，根据中交地产有限公司内部重组方案，中交地产有限公司将持有的中国城乡建设发展有限公司100%股权无偿划转至中交房地产集团有限公司，并将持有的中交物业有限公司100%股权和中交实业发展投资有限公司100%股权无偿划转至中国房地产开发集团有限公司。上述无偿划转事项导致中交地产有限公司所有者权益低于注册资本，因此中交地产有限公司股东中交房地产集团有限公司作出决定，同意将中交地产有限公司的注册资本由500,000万元减至420,000万元。由于中交地产有限公司已于2016年发行2笔公司债券，上述减资事项触发了债券持有人会议的召开。2016年5月12日，中交地产有限公司"16中交债"和"16中交01"已分别召开了债券持有人会议，但其提议的《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》均未获通过。截至发行人上述公告披露日，中交地产有限公司已就其他备选议案与主要债券持有人进行了电话或现场沟通，尚未与主要债券持有人达成一致意见。由于债券持有人会议的否定结果可能影响减资事宜的后续办理情况，进而可能影响中交地产有限公司作为交易标的注入中房地产，对本次重组方案的执行带来重大不确定性。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经中房地产审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定因素，为切实保护全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。

  三、审批程序

  中房地产于2016年6月8日召开了第七届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》，关联董事吴文德、薛四敏、祝宏毅回避了表决。独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可并发表独立意见。

  四、发行人承诺

  中房地产承诺自上述公告刊登之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。

  华融证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告并就发行人上述重大事项提醒投资者关注相关风险。

  华融证券股份有限公司

  2016年6月15日