证券时报多媒体数字报

  证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-050

  江苏亚威机床股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年6月15日上午10:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2016年6月4日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中吉素琴、潘恩海、涂振连、吴建斌四位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席列席会议，会议由副董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》。

  根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。”鉴于公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股。

  董事吉素琴的妹妹吉素云、董事冷志斌、潘恩海、施金霞是本次限制性股票激励计划的激励对象，吉素琴、冷志斌、潘恩海、施金霞作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的公告》（2016-052）详见2016年6月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》。

  根据本公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年6月15日为授予日。

  因激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高级管理人员王峻、朱鹏程5人于授予日2016年6月15日前6个月存在间接转让公司股票情况，公司董事会依据《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高级管理人员王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在满足相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。

  除上述激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高级管理人员王峻、朱鹏程暂缓授予外，本次限制性股票激励计划首次授予119名激励对象646.5万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,613.8696万股的1.77%；预留27.5万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。

  董事吉素琴的妹妹吉素云、董事冷志斌、潘恩海、施金霞是本次限制性股票激励计划的激励对象，吉素琴、冷志斌、潘恩海、施金霞作为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的公告》（2016-053）详见2016年6月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与和君沣盈资产管理有限公司签订<战略合作协议>的议案》。

  《关于与和君沣盈资产管理有限公司签订<战略合作协议>的公告》（2016-036）、《关于与和君沣盈资产管理有限公司签订<战略合作协议>的补充公告》（2016-039）详见2016年4月25日、2016年4月26日公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，聘任张凌先生为公司副总经理。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  《关于公司聘任高级管理人员的公告》（2016-054）详见2016年6月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十六日

  证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-051

  江苏亚威机床股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年6月15日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2016年6月4日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。

  根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。”鉴于公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股。

  监事会经讨论审议，认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》。

  监事会经讨论审议，认为：因激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5人于授予日2016年6月15日前6个月存在间接转让公司股票情况，公司董事会暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，符合《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》等法律法规及规范性文件规定。

  除上述激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予外，本次获授限制性股票的119名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十九次会议决议

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年六月十六日

  证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-052

  江苏亚威机床股份有限公司

  关于调整公司第二期限制性

  股票激励计划股票授予价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票；

  6、2016年6月15日第三届董事会第二十三会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日；向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票；暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

  二、调整第二期限制性股票激励计划中首次授予股票的价格的事由与调整方法

  1、调整事由

  2016年4月15日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<江苏亚威机床股份有限公司2015年度利润分配的预案>的议案》。拟以股权登记日的总股本366,138,696股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.50元（含税）进行分配，并于2016年5月4日实施完毕。

  2、调整方法

  根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十节“本计划的调整方法和程序”的规定，“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  （1）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。”

  3、限制性股票授予价格的调整

  P=P0-V=6.0元-0.15元=5.85元

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P为正数。

  综合上述所述调整后，限制性股票的授予价格由6.0元调整为5.85元。

  三、对公司的影响

  本次对公司限制性股票授予价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  鉴于公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了调整。调整后，限制性股票的授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于限制性股票授予价格调整的规定，我们同意本次公司董事会对限制性股票授予价格进行的调整。

  五、监事会核查意见

  监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  六、律师出具的法律意见

  律师认为，公司本次激励计划调整系根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《激励管理办法》的相关规定进行的，合法合规。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十六日

  证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-053

  江苏亚威机床股份有限公司

  关于公司第二期限制性股票激励计划

  所涉股票首次授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司于2016年6月15日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，董事会确定2016年6月15日为授予日，现将相关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1．标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

  2．标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

  3．激励对象：本次激励计划涉及激励对象共计124人（不包括独立董事、监事），具体如下：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  4．激励计划的锁定期和解锁安排情况

  本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起1年内为锁定期。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  5.限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为6.0元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.988元/股的50%确定。

  6.限制性股票解锁条件：

  （1）公司业绩考核要求

  本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的解锁安排如下：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （2）个人及组织绩效考核要求

  激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：

  ■

  二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露

  1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

  5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票；

  6、2016年6月15日第三届董事会第二十三会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日；向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票；暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

  7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

  三、本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况

  根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。”鉴于公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股。

  因激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5人在授予日2016年6月15日前6个月存在间接转让公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》等法律、法规及规范性文件规定，暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。

  除上述激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予外，本次授予的其他激励对象与2016年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单无差异。

  四、董事会对首次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  五、本次限制性股票激励计划的授予情况

  1、授予日：激励计划的首次授予日为2016年6月15日。

  2、激励对象：除董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予外，本次授予的激励对象共119人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。

  3、授予数量：除董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予外，本次授予的限制性股票数量为646.5万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,613.8696万股的1.77%；预留27.5万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，激励对象人员名单分配明细如下：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为5.85元/股。

  5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

  6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年6月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

  公司本次股权激励计划首次授予激励对象的646.5万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

  ■

  注：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

  限制性股票的成本将在管理费用中列支。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

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  注：冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程为江苏亚威科技投资有限公司的股东。江苏亚威科技投资有限公司于2016年4月22日与苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，以协议转让的形式转让其持有的公司合计18,425,222股股份，占公司总股本的5.0323%。上述协议转让已于2016年6月8日完成过户登记手续，具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《关于股东协议转让的公司部分股份已完成过户登记的公告》（2016-049）。

  经公司自查，公司董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5人在本次授予日前6个月存在间接转让公司股票的行为，因此董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程的限制性股票暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未存在卖出公司股票的情况。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、监事会对激励对象名单等的核查情况

  监事会经讨论审议，认为：

  因激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程在授予日2016年6月15日前6个月存在间接转让公司股票情况，公司董事会暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，符合《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》等法律法规及规范性文件规定。

  除上述激励对象董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程暂缓授予外，本次获授限制性股票的119名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）规定的激励对象条件，符合《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  十、独立董事意见

  1、鉴于公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了调整。调整后，限制性股票的授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关于限制性股票授予价格调整的规定，我们同意本次公司董事会对限制性股票的授予价格进行的调整。

  2、本次限制性股票的授予日为2016年6月15日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

  公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  公司董事会审议通过暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象的限制性股票，符合《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》等相关法律规章制度的规定。

  综上，我们同意公司以2016年6月15日为首次授予日，向119名激励对象首次授予646.5万股限制性股票,暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股的限制性股票。

  十一、法律意见书结论性意见

  国浩律师（南京）事务所对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：

  1、截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；

  2、本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权,符合《激励管理办法》等有关规定；

  3、本次股权激励计划已具备授予条件，符合《激励管理办法》、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

  4、本次股权激励计划授予日的确定符合《激励管理办法》、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

  5、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

  十二、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议公告；

  2、公司第三届监事会第十九次会议决议公告；

  3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十六日

  证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-054

  关于公司聘任高级管理人员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，经公司总经理冷志斌先生提名，董事会提名委员会审查，现聘任张凌先生为公司副总经理，任期自公司第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  张凌先生简历附后。

  特此公告。

  江苏亚威机床股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十六日

  附件：张凌先生个人简历

  张凌先生，中国国籍，无永久境外居留权，1985年生，大学本科学历。曾在北京和君咨询有限公司任职，现任和君沣盈资产管理有限公司董事、江苏亚威机床股份有限公司副总经理。

  张凌先生未直接持有公司股份，通过苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）间接持有公司254,379股（0.0695%）。除了与持有公司5%以上股东苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）存在关联关系外，张凌先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。

  张凌先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。