证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  １、泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１４年８月１１日召开第八届董事会第十四次临时会议，于２０１４年８月２８日召开２０１４年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案》，同意公司为全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）向兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”）申请的金额不超过３８亿元的贷款提供连带责任保证，该笔贷款期限为３年，用于上海董家渡１０号地块的开发建设。

  ２０１５年以来，上海董家渡项目拆迁工作取得突破性进展，其中：１０号地块已完成全部拆迁；１２号地块、１４号部分地块与政府签订了房屋征收框架协议，目前已完成第一轮拆迁征询工作。现根据融资需要，经通海建设与兴业银行上海分行协商，兴业银行上海分行同意将上述贷款的融资期限从３年变更为４．５年，即将到期日延至２０１９年２月；同时，同意从２０１６年６月２１日（含）起下调融资利率。鉴于此，公司须为上述贷款的延期部分（１．５年）提供连带责任保证。具体内容如下：

  （１）融资主体：通海建设有限公司；

  （２）融资用途：上海董家渡１０号地项目开发建设；

  （３）融资规模：３８０，０００万元；

  （４）融资期限：４．５年（原为３年，现延长１．５年）；

  （５）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；通海建设以其合法拥有的沪房地（黄）字（２００４）第００２９７０号黄浦区小东门街道６３７街坊１／１丘地块为上述贷款提供抵押担保。

  ２、因经营发展需要，前期本公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）对本公司形成债务１９．５亿元。

  现为盘活企业资产，加快武汉公司所属武汉中央商务区项目的开发建设，本公司、武汉公司拟与中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“信达资产”）合作，通过信达资产收购本公司对武汉公司债权的形式，向信达资产融资１９．５亿元。武汉公司将作为债务人按约定向信达资产履行还款义务。本公司须为上述债务重组提供连带责任保证。

  本次债务重组计划主要涉及内容如下：

  （１）重组主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；

  （２）重组金额：１９．５亿元；

  （３）重组期限：２年（满１年可提前还款）；

  （４）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；武汉公司以其合法持有的泛海国际中心部分在建工程抵押；公司全资子公司泛海建设集团青岛有限公司以其合法持有的青岛名人广场二期现房抵押。

  （二）董事会的表决情况

  公司于２０１６年３月４日召开第八届董事会第五十六次临时会议，于２０１６年３月２１日召开２０１６年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司２０１６年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意２０１６年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过８７７．１亿元（其中本公司为通海建设、武汉公司提供担保的额度分别为１００亿元、１３０亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见２０１６年３月５日、２０１６年３月２２日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  本次新增担保事项均在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了本事项。本事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）通海建设有限公司

  注册地址：上海市黄浦区西藏中路１８号（实际楼层８层）名义楼层第１０层１００６Ａ室

  法定代表人：李强

  注册资本：２５０，０００万元

  经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：本公司通过全资子公司武汉公司持有通海建设１００％股权

  主要财务状况：

  单位：人民币万元

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  （二）武汉中央商务区建设投资股份有限公司

  注册地址：武汉市江汉区云彩路１９８号泛海城市广场１２层

  法定代表人：卢志强

  注册资本：３，０００，０００万元

  经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：本公司持股９８．６７％，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股１．３３％

  主要财务状况：

  单位：人民币万元

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  三、董事会意见

  上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

  通海建设为公司全资子公司，负责上海董家渡项目的开发建设。本次通海建设申请延期的贷款将用于上海董家渡１０号地项目开发建设，该项目已于２０１５年完成相关拆迁工作，目前开发建设相关工作推进较为顺利，市场销售状况良好，销售回款情况较为理想。

  武汉公司为公司全资子公司，负责武汉中央商务区项目的开发建设。该项目为公司地产板块的重点项目，目前开发建设相关工作推进较为顺利。本次债务重组有利于缓解公司项目开发资金压力，加速项目开发进程。

  公司董事会认为，公司对通海建设、武汉公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为４，６８６，１５４．３３万元（含本次担保），占公司２０１５年１２月３１日经审计净资产的４５５．４８％；对外担保实际余额为３，８５０，２１５．６５万元（含本次担保），占公司２０１５年１２月３１日经审计净资产的３７４．２３％。

  上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十六日