证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年5月30日,浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对浙江钱江摩托股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2016]第318号),现对有关问题回复如下:

  一、你公司2015年年度报告(以下简称“年报”)显示,本报告期实现归属于上市公司股东净利润-1.3亿元,因连续两年净利润为负被实施退市风险警示。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2015年修订)》(以下简称“《年报准则》”)第二十五条说明公司的核心竞争力及拟采取的改善公司盈利能力的具体措施。

  说明:公司具有较强的核心竞争力,主要体现在规模、品牌、人才、文化及管理等方面。公司拥有一流的决策团队,董事会成员具有丰富的战略、投资、管理工作经验,基本形成了一支专业的管理团队,优秀的决策、管理及执行团队,为公司的转型升级奠定了坚实基础;公司拥有技术优势,通过自主创新、合作开发、引进消化等多种方式进行技术改造、技术创新;公司拥有研发优势,建立了专业的研究开发机构以适应市场需求;公司拥有营销网络优势,建立了覆盖国内外区域广阔的营销网络体系;公司拥有质量优势,公司始终重视产品的质量控制,建立了完善的质量保证体系,对生产全过程进行有效的质量控制。公司产品具备“世界品牌、欧洲设计、日本品质、中国成本”的综合竞争力。

  报告期内,公司核心竞争力包括核心管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等均未发生重要变化及对公司所产生的影响。公司未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。

  公司将视情况采用包括但不限于以下措施来改善公司盈利能力:

  (一)在保持公司优秀的设计、制造能力的同时,持续推进成本降低和品质提升等,采用公司在自动化技术上的优势,采用机器换人等手段,降低成本,稳定产品质量。同时加强对东南亚市场包括菲律宾、印度、泰国等市场的开拓,以弥补委内瑞拉和国内市场的下滑。

  (二)加快新产业的推进。目前公司的转型新产业包括电机、控制器、电池等均已进入了量产阶段,并已开始供应市场,进入盈利阶段;机器人及自动化设备也具备了批量生产和应用集成的能力,逐步推向市场并贡献利润,对主业的业绩拖累已逐步降低。下阶段在引进战略投资或合作伙伴的情况下,新产业的推进及盈利能力将能得到进一步改善。

  (三)加强应收账款的催收。继续协调QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED(以下简称“香港钱江”),促使其继续通过各种方式获得委内瑞拉货款,以及通过其他途径获得收益而补充货款的自筹部分,努力在2016年继续获得部分货款。

  (四)根据情况出售部分资产,包括前期投资的可出售金融资产、部分实物资产,如公司持有的冠福股份(002102)、部分闲置的实物资产以及部分参股产业股权等。

  (五)剥离部分不良资产,减少业绩拖累,如钱江三轮车等持续不能贡献利润且短期不能改善的,暂停经营;视情况出售涪陵厂区资产等。

  (六)借助引进新股东契机,充分整合利用现有资源,提高公司核心竞争力,提高盈利能力。

  二、年报“分季度主要财务指标”显示,你公司第三、第四季度净利润与前两季度差异较大。请你公司结合行业特点、主营业务销售模式、生产模式、成本结转方式、收入政策及利润来源构成等说明第四季度营业收入和利润大幅波动的原因及合理性,同时结合往年经营情况说明公司利润实现是否具有季节性。

  单位:元

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  说明:受小轿车与电动自行车的两端挤压及部分城市禁止摩托车上牌的限制,摩托车行业竞争异常激烈,近年来,公司的主营业务以生产、销售摩托车为主,公司主营业务的销售模式、生产模式、成本结转方式、收入政策和利润来源未发生较大变化。

  从2013年10月14日起,原国外主要销售终端国委内瑞拉实行外汇管制,钱江进出口公司无法及时向中间贸易商QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED 收回到期货款,截止2015年底,尚有6,418.46万美元未收回,这部分货款主要于2013年7月至10月由钱江进出口公司的出口销售形成。由于上述未收回的货款,账龄从2014年的1-2年增长为2015年的2-3年,根据《企业会计准则》和公司的会计政策,公司按账龄分析法须对上述大部分货款增提20%的坏账准备,导致2015年三季度和四季度分别计提了4,452.12万元和2,935.26万元的坏账准备(2015年一季度和二季度分别为228.61万元和430.70万元)。

  同时,根据中华人民共和国工业和信息化部2015年第6号公告第49页,“同意浙江钱江摩托股份有限公司已列入《公告》的72个车型,在2016年1月1日前可以按照原《公告》技术参数进行销售”,由于需要在规定时间前采取各种方式售出这些车辆,否则存在不能上牌而退货的风险,公司于2015年底对上述规定的72个车型和对部分售价低于成本的库存摩托车跌价计提了存货跌价准备2,690.86万元。另外,浙江瓯联创业投资有限公司对所投资的部分创业股权投资计提可供出售金融资产减值准备309.63万元。2015年四季度公司计提的资产减值损失影响利润5,935.75万元。

  2015年美元对人民币汇率从年初的6.119升值到年底的6.4936,特别是从2015年三季度从6.1136升值到6.3613,截止2015年9月30日,由于公司全资子公司钱江进出口公司应收国外货款约1.16亿美元,按2015年9月30日的汇率进行折算产生近2,873.32万元的损兑收益,从而导致公司三季度财务费用支出-2,742.41万元,2015年四季度财务费用支出-510.27万元。

  2015年公司管理费用一季度、二季度、三季度和四季度分别为6,205.26万元、7,472.44万元、8,426.23万元和9,941.81万元,主要原因是公司委托哈尔滨博强机器人技术有限公司开发工业机器人控制器和全资子公司浙江钱江技术开发有限公司委托外单位开发模具2015年四季度开票结算金额较大,以及2014年末新成立的控股子公司浙江锂电科技有限公司随着投产和研发的深入,管理费用特别是研发支出越来越多引起。

  综上,公司的利润实现并无明显的季节特性。

  三、“营业收入”显示,你公司三轮摩托车的毛利率为-16.58%、请你公司说明该产品三年毛利率的变化情况,并结合本期产品市场价格变化、原材料价格波动、同行业产品竞争情况说明三轮摩托车毛利率为负且不断下降的原因,同时说明持续对三轮摩托车开展生产销售的原因及合理性。

  说明:三轮摩托车2013年、2014年和2015年营业收入、营业成本和毛利率如下:

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  公司生产的三轮摩托车毛利为负且不断下降的原因是,当时三轮车的设计产能为年产10万辆,由于国内外销售不断下滑,实际产销量远远不到设计产能,导致工厂的制造成本居高不下,特别是折旧费用、土地使用税和人工费用等固定成本得不补偿。

  公司前期投入三轮车产业的运营,是基于战略上的布局。由于两轮摩托车代步功能和作为生产工具功能的减弱,公司作出了在两轮摩托车上逐步向休闲、运动类摩托车上发展,而生产工具的功能则逐步让位于更加适用的三轮摩托车的决策。据中机车辆技术服务中心合格证管理部的统计,2015年三轮摩托车合计生产2447423台,同比增长2.0%,尤其是福田雷沃国际重工股份有限公司和江苏宗申同比大幅增长,其发展形势迅猛,总量甚至超过了我公司2015年生产总量,许多企业瞄向了这个市场。在华北等地区,作为生产工具方面,三轮车替代两轮车的趋势尤为明显,销售点不经营三轮车生存困难;并且,三轮车的单车利润远高于一般的代步摩托车,如无自己品牌的三轮车产品,已有的渠道很容易被其他品牌取代。为在三轮车市场取得一席之地,保有销售渠道,并获得额外的利润,公司开展了三轮车的生产和销售。

  四、年报显示,你公司子公司浙江钱江摩托进出口有限公司(以下简称“钱江进出口”)指定QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED(以下简称“香港钱江”)为指定产品全球销售代理,因此其近年成为你公司第一大客户。该公司有权对你公司产品上调价格销售并获取溢价收益,本期钱江进出口亏损7410万元。请你公司补充说明钱江进出口持续亏损原因,本期是否继续向委内瑞拉销售产品及原因,钱江进出口委托香港钱江销售的原因、销售产品定价公允性及钱江进出口与香港钱江相关委托销售协议的主要内容。并且,香港钱江未出现在你公司列示的关联交易方,请会计师核查该披露是否真实准确。

  说明:(一)钱江进出口公司亏损原因:

  钱江进出口公司2014年和2015年有关财务指标如下:

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  公司摩托车及配件先由公司下属全资生产公司浙江美可达摩托车有限公司制造成品和配件,再内部销售给浙江钱江进出口有限公司,而后主要通过下属外销职能企业全资子公司浙江钱江进出口有限公司出口,钱江进出口公司出口摩托车及配件毛利率维持在2%左右,以满足其日常办公、工资薪金及出口运输费等,公司外销业务利润实际体现于浙江美可达摩托车有限公司。由于从2013年10月14日起,国外主要销售终端国委内瑞拉实行外汇管制,钱江进出口公司无法及时向中间贸易商QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED 收回到期货款,导致钱江进出口公司应收账款增大(2014年底7.58亿元,2015年底7.19亿元),账龄增长(主要应收账款的账龄2013年底为1年以内,2014年底为1-2年,2015年底为2-3年),公司计提的应收账款坏账准备金额很大。

  (二)报告期内向委内瑞拉一共出口配件金额为:234,775.17USD,全部已收汇。继续向其出口的原因是在为了保证在委内瑞拉市场上的已售车型的售后服务工作,维持委内瑞拉市场的运作,以便在委内瑞拉市场恢复时,能继续保有市场。报告期内公司并未向其继续出口整车或成套散件,并且是在预收款的情形下向其出口配件,不存在继续扩大风险的可能。

  (三)指定香港钱江是因香港钱江在国际多个市场拥有较为成熟的销售渠道,并且有着较为优秀的团队,不断开拓和稳固新兴市场,尤其是在局部区域,如委内瑞拉,香港钱江具有相当巨大的影响力和渠道掌控能力,是多年来钱江产品出口的一大助力。

  相比香港钱江,由于公司前期自身在海外投入不够、开拓不足,除了收购的benelli品牌外,没有其他被客户认同的自身品牌,且渠道和人力都相对缺乏,多年来扶持的其他客户也未能形成较大的臂助。另外,在某些国家,尤其是出口许可及收汇上,往往存在需要符合其国家实际状况的利益结构,作为上市公司本身无法进行相关的运作,借助合作方来完成相关业务在有些时候是不可避免的。

  因此,为保持国际市场的稳定和发展,公司逐步与香港钱江形成了战略合作伙伴关系,钱江公司负责产品的设计、开发和制造,香港钱江则负责品牌的宣传、推广、销售和服务等,双方优势互补,共同成长。由于产品、技术、自身品牌、区域指定、服务支持等都掌握在自身手里,公司业务具有完全的独立性和主导性。

  同时,香港钱江不是公司唯一的合作商,公司在自己开发市场、保护自身市场的同时,也一直以同等条件引入其他代理商,如genric、steel等,香港钱江在产品品种、价格、销售区域上并没有垄断性,各品牌在公司统一的市场策略下,公平地进行竞争。

  综上,香港钱江对于公司巩固及拓展摩托车出口业务具有重要作用。

  (四)对比公司进出口子公司直接客户销售产品、指定香港钱江销售产品、钱江东南亚公司销售产品的明细价格,香港钱江并无特别优待。另外,公司给予香港钱江的约定底价比广东区域的同类的出口产品高出了约10%左右,在产品定价上同样是公平的,没有特殊对待。

  (五)主要协议内容如下:

  甲方:钱江摩托(香港)有限公司

  乙方:浙江钱江摩托进出口有限公司

  1、代理权限:

  乙方授权甲方作为乙方指定产品在全球的销售代理商,代理权限包括推广、宣传、销售乙方产品,并代理乙方收取货款。

  2、代理产品:

  甲方代理销售乙方指定生产产品。

  3、价格及佣金

  甲方代理销售的产品执行甲乙双方约定价格,乙方允许甲方销售目标客户价格在约定价基础上作一定幅度上浮。甲方销售目标客户价格与约定价之差额作为甲方代理佣金。

  4、付款方式:

  甲方收到目标客户的货款后,在5个工作日内按乙方结算价支付给乙方。

  5、甲方的权利和义务:

  (1)甲方负责全球区域内积极宣传、推广、销售乙方产品,并根据市场的需求,及时向乙方反馈市场信息。甲方有权代表乙方直接与目标客户签订销售合同,并负责与目标客户的日常联系及售后服务工作。

  (2)甲方在与目标客户签订销售合同后需负责积极收取货款,并及时按照甲乙双方约定的结算价格与付款方式向乙方支付货款。

  (3)产品售后出现质量问题时,由乙方负责技术维修,甲方负责与客户的协商沟通。

  (4)如甲方代表乙方与目标客户签订的销售合同存在法律争议,或相关货款无法收回,乙方有权以自身名义处理任何事项,未经乙方同意,甲方无权采取任何行为。

  6、乙方的责任和义务:

  (1)如乙方产品或配置价格发生调整,乙方需提前一个月书面告之甲方。

  (2)乙方积极做好产品的售后服务工作,如甲方代理销售产品数量增加,为更好的向目标客户提供服务,乙方需应甲方要求,指派技术人员前往指定代理地区提供技术支持和培训服务。

  (3)乙方需严格按照甲方与目标客户签署的销售合同条款约定安排生产,按期保质地交付产品,如因乙方未按照合同约定履行或因批量质量问题导致目标客户索赔,乙方需承担相关违约赔偿责任。

  (六)天健会计师事务所出具的相关说明

  经核查,钱江摩托公司未将香港钱江直接披露为关联交易方,但已将其视同为关联方并在年度报告“其他重要事项”中予以披露。

  未将香港钱江列示为关联交易方的原因

  1、香港钱江的股东结构

  香港钱江由自然人延海梅和王璟煜共同出资设立,持股比例各50%。延海梅及王璟煜在经商前,为政府官员,与钱江摩托公司不存在关联关系。

  2、香港钱江与钱江摩托公司及子公司的关系

  (1)香港钱江持有QIANJIANG KEEWAY(EUROPA)RT100%的股权,而QIANJIANG KEEWAY(EUROPA)RT持有钱江摩托公司境外子公司BENELLI Q.J.SRL30%的股权。因此香港钱江系钱江摩托公司的重要子公司的少数股东的母公司。

  (2)钱江摩托公司之全资子公司钱江进出口授权香港钱江为其指定产品的全球销售代理商,代理权限包括推广、宣传、销售产品,并代理钱江进出口收取货款。鉴于此,香港钱江成为钱江进出口的第一大客户,也是钱江摩托公司合并财务报表中的第一大客户。

  (3)钱江摩托公司未将香港钱江直接认定为关联方的原因

  根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定,重要子公司的少数股东,若能够对该子公司施加重大影响,则该少数股东为该子公司的关联方,但该子公司的少数股东与其他投资方之间并不必然存在关联方关系。鉴于近年来境外子公司BENELLI Q.J.SRL生产及销售均逐步萎缩,运营资金短缺,持续亏损,其少数股东QIANJIANG KEEWAY(EUROPA)RT及其母公司香港钱江对BENELLI Q.J.SRL的影响有限;其次,香港钱江与钱江摩托公司并无直接的关联方关系。因此,钱江摩托公司在年报中,未将香港钱江直接认定为关联方,未在“关联方及关联交易”中予以披露。

  (4)钱江摩托公司在2015年年度报告中对与香港钱江交易的披露

  根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定,“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织、自然人,为上市公司的关联法人及关联自然人”;根据《上海交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织、自然人,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织、自然人等,为上市公司的关联法人及关联自然人。

  鉴于上述规定,钱江摩托公司在年度报告中,将与香港钱江的关系以及交易视同为关联方及关联交易予以处理,并在财务报表附注十三“其他重要事项”中予以详细披露。

  综上所述,我们认为钱江摩托公司在年报中对与香港钱江的关系及交易的披露是真实、完整、合理的。

  五、年报“主要控股参股公司分析”显示,你公司共有10家子公司,除了“浙江美可达摩托车有限公司”本报告期盈利,其余均亏损。请你公司补充说明其余9家子公司的经营状况及亏损原因、对你公司的利润贡献作用和战略发展意义,以及你公司拟采取的进一步改善措施。

  说明:如下表:

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  六、年报“其他重大事项的说明”显示,本期钱江进出口及BENELLI Q.J.SRL收到香港钱江自筹的为委内瑞拉客户所支付的货款16,757,278.52美元。请你公司补充说明香港钱江自筹支付货款的详细情况及是否具有可持续性。

  说明:由于外汇管制,香港钱江无法直接获得委内瑞拉的货款以支付给本公司。因此,香港钱江通过其他途径获得收益,用以支付原委内瑞拉出口货款,该部分货款并不是直接来自于原出口至委内瑞拉的货款,所以称谓其为自筹部分。经协调,2016年通过其他途径有望继续获得约1000万美金的自筹款项,以冲抵原委内瑞拉货款。

  七、年报“应收账款”显示,香港钱江本期应收账款账面余额为5.32亿元,占应收账款余额的比例为64.63%。请你公司详细说明对该笔应收账款采取账龄法计提而未采取单独计提的原因及合理性、已计提比例和追缴措施,请会计师核查并发表意见。

  说明:(一)应收香港钱江货款余额的构成及坏账计提

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  (二)应收代理商香港钱江货款余额中,已出现的账龄1年以上的终端客户应收款情况

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  注1:对EMPIRE KEEWAY,C.A(委内瑞拉)的应收款余额,主要系2013年出口销售形成,由于委内瑞拉国实行外汇管制政策,且该国近年受国际原油价格持续下跌等影响美元储备严重不足,玻利瓦尔与美元之间的汇率不稳定,因而该应收账款的可收回性存在重大不确定性。

  注2:对ZANELLA HNOS. Y. CIA SACIFI(阿根廷)的应收款未能及时收回的原因,系该公司已破产,因而该应收账款的可收回性存在不确定性,但该坏账损失,可能由代理商香港钱江承担。

  (三)未单项计提的原因及合理性

  公司将上述单项重大的应收香港钱江的81,998,184.36美元(折合人民币532,463,409.96元)的销售款,归类为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项,并按账龄分析法计提坏账准备,而未根据终端客户的实际还款能力单项分析存在的坏账风险,并单项计提坏账准备。其原因在于公司对该应收账款已采取了相关资产保全措施,且自2014年暂停出口(为维护终端市场必要的售后服务所需的零配件销售除外)以来,公司已通过各种努力,于2014年度、2015年度陆续收回2013年度出口销售EMPIRE KEEWAY,C.A(委内瑞拉)形成的应收款55,674,956.29美元(含保险理赔31,500,000.00美元)和15,959,554.31美元,于2016年1-5月收回4,000,000.00美元。因此,公司对该基于不可控的外汇管制及汇率波动风险而存在能否收回及何时收回的重大不确定性的应收账款,无法采用合理的方法预计坏账损失的具体金额,故而将其简单划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项,按账龄分析法计提坏账准备。

  经核查,天健会计师事务所出具相关说明,认为:虽然钱江摩托公司及相关子公司对上述委内瑞拉市场的应收账款已经或正在采取资产保全措施,但由于外汇管制及汇率波动风险的不可控性,我们认为:钱江摩托公司及相关子公司能否收回以及何时收回上述应收账款仍存在重大不确定性;我们对钱江摩托公司采取账龄分析法计提上述应收账款坏账准备的会计处理持保留意见,并出具了保留意见的审计报告。

  八、年报“财务费用”显示,汇兑损益本期发生额为-3399万元,请你公司详细说明汇兑损益的会计处理过程及确认损益是否准确,请会计师核查并发表意见。

  说明:(一)公司外币业务及外币报表折算的会计政策

  1、外币业务折算政策

  外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用初始确认的汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

  2、外币财务报表折算政策

  资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。

  (二)汇兑损益的会计处理过程

  公司的外币业务,主要集中在钱江进出口,其出口销售基本采用美元结算,当月出口销售收入及外币应收款、外币货币资金的初始确认,采用上月月末汇率折算为人民币金额,每月末按照当月月末汇率调整外币应收款、外币货币资金的人民币折算金额,并将汇兑差额调整计入“财务费用——汇兑损益”项目;为避免外币货币性资产汇率下降可能给公司带来的不利影响,钱江进出口保留了一定的外币货币性负债(主要系外币银行借款),外币借款初始确认时,采用交易发生日即期汇率折算为人民币金额,资产负债表日,采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,计入“财务费用——汇兑损益”。公司境外子公司BENELLI Q.J.SRL发生的以其记账本位币欧元以外的货币结算的外币业务的汇兑损益的会计处理同钱江进出口。

  (三)公司外币货币性项目及汇兑损益的合理性

  1、外币货币性项目明细情况

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  2、境外经营实体

  公司境外子公司BENELLI Q.J.SRL的主要经营地为意大利佩萨罗市,其日常会计核算均以欧元计量,故该公司以欧元为记账本位币。

  3、2015年度产生较大汇兑损益的合理性

  公司期末外币货币性项目,主要系钱江进出口的应收美元货款余额,其中账龄1年以上余额为67,206,197.35美元;此外钱江进出口2015年度外销收入较大,出口销售额为85,765,811.18美元。由于2015年度美元汇率逐步上升(自2014年12月31日的6.1190上升至2015年12月31日的6.4936),导致公司美元资产升值,由此公司根据外币业务折算政策确认了较大的汇兑收益。

  经核查,天健会计师事务所出具相关说明,认为钱江摩托公司按照其会计政策及《企业会计准则》的相关规定对相应的外币货币性项目的汇兑损益进行会计处理,会计处理过程未见异常;同时由于美元汇率的持续上升,钱江摩托公司所持美元货币性资产升值导致2015年度产生了较大的汇兑收益,是合理的。

  九、请你公司补充披露政府补助项目的发放主体、发放原因、性质类型、是否特殊补贴。

  说明:2015年度公司收到的政府补助项目如下表:

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  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月16日