证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日收到深圳证券交易所《关于对三变科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第272号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会对此高度重视，并及时展开了核查。现就问询函涉及的问题答复并公告如下：

  问题1、2015年你公司实现归属上市公司股东的净利润966.19万元，同比下降42.18%。请结合行业特点、产品结构、毛利率水平等因素，同时对比同行业上市公司，补充披露净利润大幅下降的具体原因。

  回复：公司的主营业务为电力变压器产品的制造与销售，所处的行业为输变电行业，报告期内，变压器行业产能过剩态势持续、需求不足、市场集中程度较低、恶性竞争加剧，输变电企业产品盈利能力持续下滑。

  2015年公司各产品类的收入、成本、毛利率如下表：单位：元

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  公司产品的毛利率由2014年的23.45%下降至21.47%，较上年同期减少1.98%。主要是因为：

  1）.变压器产品的中标价格持续下滑。以国家电网招标SSZ11-180000/220产品为例，2014年初的平均中标价格为620万左右，14年末15年初为600万左右，2015年中为580万左右，中标价格持续下滑，价格战十分激烈；

  2）.原材料成本增加。虽然原材料中的变压器油、线材、钢材采购平均价较上年同期有所下降，但原材料料中硅钢片的采购均价较上年同期上涨40%，硅钢的材料比重在产品原材料中的比重较高，油浸式变压器及组合式变压器就占到了20-30%%左右，干式变压器占到了40%以上。

  主要是因为材料成本的增加使得主营业务成本的增加，导致2015年公司实现归属上市公司股东的净利润同比下降42.18%。

  从相似行业上市公司中的变压器产品部分毛利率来看，与2014年相比，均有不同程度的下降，见下表：

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  公司产品的毛利率变化趋势与相似行业上市公司同分类产品的变化趋势相同。

  问题2、2015年你公司对外担保发生额为1.85亿元，期末已审批的对外担保额度为1.12亿元。请补充说明担保事项是否按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的相关规定履行审批程序和信息披露义务，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》（证监会公告【2015】24号）第四十一条的规定披露重大担保事项。

  回复：

  1. 截止2015年12月31日末公司已审批的对外担保额度为11,200万元，其中为浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称“三门浦东”）担保7,200万元，为三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）担保4,000万元。公司的担保事项均已按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的相关规定履行审批程序和信息披露义务，具体如下：

  1）. 2014年3月13日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订互保协议的议案》，同意公司以自身信用为三浦公司提供不大于人民币柒仟贰佰万元(含)余额的融资业务作保证，期限二十四个月，该议案已于2014年3月31日提交2014年第一次临时股东大会审议通过。相关公告于3月14日 及4月1日分别在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露。公告编号：2014-008（临）、2014-009（临）、2014-014（临）。

  2）. 2014年4月23日第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为小贷公司提供最高余额4,000万元的担保，担保期限二年，该议案已于2014年5月15日提交 2013年年度股东大会审议通过。相关公告于4月25日及5月16日分别在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露。公告编号：2014-017、2014-020、2014-025（临）。

  2. 2015年公司对外担保发生额1.85亿与期末已审批的对外担保总额1.12亿的差异，主要是由于各担保协议在担保额度内循环使用，但公司在各担保时间段内均未超出公司已审批的对外担保总额。具体如下：

  1）2015年公司对三浦公司的担保发生情况如下表所示：

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  ●序号1）2014年8月6日，实际担保金额3000万元的担保协议已于2015年6月6日履行完毕后，截止2015年6月6日，公司对三浦公司的担保总额为序号2）、4）合计5000万元，未超出经股东大会审议通过对该公司的担保总额7200万元；

  ●序号2）2014年8月20日，实际担保金额2000万元的担保协议已于2015年8月20日履行完毕，截止2015年8月20日，公司对三浦公司的担保总额为序号3）、4）、5）合计7000万元，未超出经股东大会审议通过对该公司的担保总额7200万元。

  2）2015年公司对小贷公司的担保发生情况如下表所示：

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  ●序号1）2014年7月25日，实际担保金额1300万元的担保协议已于2015年7月24日履行完毕，截止2015年7月24日，公司对小贷公司的担保总额为序号2）、3）合计2700万元，未超出经股东大会审议通过对该公司的担保总额4000万元。

  ●序号2）2014年8月7日，实际担保金额1200万元的担保协议已于2015年8月6日履行完毕，截止2015年8月6日，公司对小贷公司的担保总额为序号3）、4）、5）合计4000万元，未超出经股东大会审议通过对该公司的担保总额4000万元。

  ●序号3）2014年8月13日，实际担保金额1500万元的担保协议已于2015年8月11日履行完毕，截止2015年8月11日，公司对小贷公司的担保总额为序号4）、5）合计2500万元，未超出经股东大会审议通过对该公司的担保总额4000万元。

  3. 公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》（证监会公告【2015】24号）第四十一条的规定进行了披露，具体见2015年年度报告 第五节 重要事项 八、重大合同及期履行情况 2、担保情况。

  问题3、你公司2015年经营活动现金净流量为-1534.16万元，比2014年度减少11,022.33万元，下降116.17%，销售现金比率同比下降116.09%。请列表对你公司最近三年的应收账款信用政策进行对比，说明经营活动现金净流量减少和销售现金比率下降的原因。

  请你公司就上述事项做出书面说明，在2016年6月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

  回复：经营活动现金净流量和销售现金比率下降的主要原因是2015年部分产品的回款速度较慢。

  公司销售不同类型的产品占主营业务收入的比重结构近三年情况如下表所示：

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  从上表看出，近三年，组合式变压器产品的比重由2013年的27%提升到2014年、2015年的40%以上，主要是2014年公司跟随政策导向加大了组合式产品中的风电、光伏变压器的销售，而风电、光伏开发企业资金来源很大一部分是政府补贴，这部分资金到位慢，影响到风电、光伏开发企业的货款支付，2015年因该类产品的货款回笼速度较慢，销售商品收到的款项减少，导致经营活动现金净流量及销售现金比率较上年同期下降。公司在2015年底针对该类产品的销售已提出了严格的控制要求，该类产品的新订单只有经评估企业付款条件较好的情况下才能签订，且公司已将该类产品的应收账款的催收作为销售部门2016年目标的重点之一。

  公司最近三年的应收账款信用政策未发生变化，如下表所示：

  （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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  （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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  三变科技股份有限公司

  董事会

  2016年06月15日