证券时报多媒体数字报

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-046

  宁波华翔电子股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十二次会议通知于2016年6月6日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年6月16日上午10：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于与GA达成和解并出资收购其所持合资公司全部股份的议案》

  本公司于2015年12月25日向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了与Grupo Antolin Irausa, S.A（以下称GA）的《合资经营合同》争议的仲裁申请。之后，经过友好协商，双方近日同意就上述仲裁事项达成和解。本公司将出资收购GA所持有的宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“扬州安通林华翔”）的全部股份（均占各公司总出资额的50%），本次交易以经审计的2015年宁波安通林华翔净资产32,535.29万元和扬州安通林华翔12,358.55万元为依据，分别对应交易价格为1.19亿元和4,600万元。

  本次会议同意上述方案。依据公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的规定，本次交易需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  董事会将单独公告。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于因机电园区土地调整向华翔集团购买土地暨关联交易的议案》

  本公司位于象山县西周镇机电工业园区（以下称“机电园区”）的相关土地，象山县国土资源局计划将原田间路区分改成由城市道路管网区分，并依照现有土地实际使用情况，对机电园区的宁波劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及华众塑料4家企业涉及的土地进行重新规划、划分。调整前后情况如下：

  ■

  由于本次宁波华翔调增面积19,426.04㎡是华翔集团调减相同面积所致，华翔集团同时又是本公司关联法人，因此本次土地调整构成关联交易。

  本次交易依据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日出具的《中企华评报字(2016)第3465 号评估报告》，交易总价款为990.72万元。交易所需资金由本公司自筹解决，不使用募集资金。

  依据相关规定，关联董事周晓峰先生回避了本项议案的表决。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

  公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：宁波华翔位于机电园区的原有土地，将由田间路区分改成由城市道路管网区分，象山县国土资源局将依照现有土地实际使用情况，对机电园区所涉及的宁波劳伦斯、华翔集团、宁波华翔及华众塑料4家企业所有土地进行重新规划、划分。按照调整方案，宁波华翔调增的土地面积将由华翔集团调减所致，由此与华翔集团产生关联交易。

  本次交易聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的进行了评估，以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。

  董事会将单独公告。

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  会议同意公司2016年第三次临时股东大会于2016年7月12日（星期二）在浙江象山召开，审计本次会议第一项议案，会议事项详见会议通知。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月17日

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-047

  宁波华翔电子股份有限公司

  重大仲裁和解暨收购相关公司股份的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  2015年12月25日，本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了关于与Grupo Antolin Irausa, S.A（以下称GA）《合资经营合同》争议的仲裁申请。（内容详见2016年1月13日公告的编号为2016-002的临时公告）。之后，经过友好协商，双方近日同意就上述仲裁事项达成和解，宁波华翔将购买GA在双方合资公司——宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林华翔汽车零部件有限公司（以下称“扬州安通林华翔”）中的所有股权（均占公司总出资额的50%）。

  本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所对宁波安通林华翔和扬州安通林华翔2015年度会计报表进行了审计，分别出具天健审〔2016〕3929号、天健审〔2016〕3154号审计报告。双方同意依据上述审计报告中宁波安通林华翔和扬州安通林华翔的净资产为依据，本次股权交易价格分别为1.19亿元和4,600万元人民币。

  上述事项已经2016年6月16日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。依据公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方介绍

  Grupo Antolin Irausa, S.A.,系一家根据西班牙法律设立并存续的有限责任公司。

  注册地址：Ctra. Madrid-Irún Km. 244.8-E09007 Burgos, Spain

  法定代表人：Ernesto Antolin

  主营业务：主要涉及设计、研发和生产汽车车顶系统，车门系统及座椅系统领域

  三、交易标的的基本情况

  本次交易的标的是GA持有的宁波安通林华翔50%的股份和扬州安通林华翔50%的股份

  1、标的公司基本情况如下表：

  ■

  A、宁波安通林华翔公司股东及各自持股比例如下：

  ■

  B、扬州安通林华翔公司股东及各自持股比例如下：

  ■

  2、标的公司最近2年的财务情况：

  单位：万元

  ■

  3、或有事项

  无需要说明的重大或有事项。

  4、交易标的审计和评估情况

  具有证券从业资格的天健会计师事务所以2015年12月31日为截止日，对宁波安通林华翔和扬州安通林华翔2015年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2016〕3929号和天健审〔2016〕3154号审计报告。

  四、合同的主要内容和定价政策

  宁波华翔与GA签署的《关于宁波安通林华翔汽车零部件有限公司50%股权之股权转让协议》（“《宁波安通林华翔股权转让协议》”）和《关于扬州安通林华翔汽车零部件有限公司50%股权之股权转让协议》（“《扬州安通林华翔股权转让协议》”）的主要内容如下：

  1、合同主体

  本次交易受让方为宁波华翔，转让方为GA，目标公司为宁波安通林华翔、扬州安通林华翔。

  2、交易价格和定价政策

  根据天健审〔2016〕3929号审计报告，宁波安通林华翔2015年的净资产值为3.25亿元。经双方协商确定本次交易宁波安通林华翔100%股权的交易基准价值为人民币2.38亿元，按照收购50%股权比例计算，宁波华翔收购宁波安通林华翔50%股权的转让价款合计为人民币1.19亿元。

  根据天健审〔2016〕3154号审计报告，扬州安通林华翔2015年的净资产值为1.23亿元。经双方协商确定本次交易扬州安通林华翔100%股权的交易基准价值为人民币0.92亿元，按照收购50%股权比例计算，宁波华翔收购扬州安通林华翔50%股权的转让价款合计为人民币0.46亿元。

  3、支付方式及期限

  商委批复后10个营业日内，宁波华翔将支付购买价款所需的税务申报材料提交至主管税务机关，办理相关税款缴纳手续。在主管税务机关的税务备案证明及征缴税款后的20个营业日内，宁波华翔向GA支付购买价款的70%，在股权转让完成后20个营业日内向GA支付剩余的30%。

  4、生效条件

  《宁波安通林华翔股权转让协议》和《扬州安通林华翔股权转让协议》自各方授权代表签署且取得商委批复之日起生效。

  5、违约责任

  一方违反或不履行《宁波安通林华翔股权转让协议》《扬州安通林华翔股权转让协议》的任何条款即构成违约。如果一方由于另一方违约而遭受任何损失，则违约一方应当就非违约而遭受的全部直接和可以合理预见的损失及费用，向非违约一方做出赔偿。

  6、争议解决

  因《宁波安通林华翔股权转让协议》《扬州安通林华翔股权转让协议》引起的或与《宁波安通林华翔股权转让协议》《扬州安通林华翔股权转让协议》有关的任何争议，由协议各方协商解决；各方在30日内仍协商不成的，则任何一方均可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

  五、本次交易的其他安排

  （一）人员安置

  本次资产收购完成后，宁波安通林华翔和扬州安通林华翔仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次收购对本公司高管人员不构成影响。

  （二）资产收购资金的来源

  公司本次交易的资金来源主要是公司自有资金，不动用公司发行股票所募集的资金。

  六、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

  （一）、本次交易的目的

  本次宁波华翔购买GA所持有的宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各50%的股份，是为双方关于“合资经营合同争议仲裁”达成和解的重要方法之一，交易价格低于最近一期经审计的2家标的公司的净资产，考虑了相关因素，也有效地保护了上市公司股东的利益。

  （二）、对上市公司的影响

  宁波安通林华翔和扬州安通林华翔经过多年的规范运行，已具有独立的产、供、销和研发体系，完全具备独立、自主经营，不存在对外方股东在市场、技术等方面的依赖。

  本次交易完成后，宁波安通林华翔和扬州安通林华翔良好的盈利能力将提升宁波华翔的整体业绩。

  七、备查文件目录

  1、宁波华翔电子股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议

  2、天健会计师事务所天健审〔2016〕3929号和天健审〔2016〕3154号审计报告

  3、宁波华翔与GA签订的《关于宁波安通林华翔汽车零部件有限公司50%股权之股权转让协议》和《关于扬州安通林华翔汽车零部件有限公司50%股权之股权转让协议》

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月17日

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-048

  宁波华翔电子股份有限公司

  所属相关土地划分调整暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司位于象山县西周镇机电工业园区（以下称“机电园区”）的相关土地，因象山县国土资源局同意将原田间路区分改成由城市道路管网区分，并依照现有土地实际使用情况，对机电园区的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）、华翔集团股份有限公司（以下称“华翔集团”）、宁波华翔及宁波华众塑料制品有限公司（以下称“华众塑料”）4家企业涉及的土地进行重新规划、划分。

  由于本次宁波华翔调增面积19,426.04㎡是华翔集团调减相同面积所致，华翔集团同时又是本公司关联法人，因此本次土地调整构成关联交易。

  本次交易聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下称北京中企华），以2016年3月31日为评估基准日进行了评估，并出具了《中企华评报字(2016)第3465 号评估报告》，依据上述评估结果，本次交易总价款为990.72万元。交易所需资金由本公司自筹解决，不使用募集资金。

  2016年6月16日，宁波华翔第五届董事会第二十二次会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于因土地划分调整向华翔集团购买土地暨关联交易的议案》。依据相关规定，关联董事周晓峰先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于因土地调整向华翔集团购买土地暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无须提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止本公告日，本公司与华翔集团2016年发生的关联交易（已公告的日常交易除外）累计金额为0元。

  二、关联方基本情况

  1、简介

  关联方名称：华翔集团

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：象山县西周镇镇安路104号

  法定代表人：周辞美

  注册资本：壹亿元整

  主营业务：房地产开发、进出口业务、实业投资、进出口业务等。

  最近一期主要财务指标（经审计）：

  单位：万元

  ■

  2、华翔集团股权结构和控制关系

  ■

  3、向本公司推荐的董事和高管人员的情况

  华翔集团为本公司第2大股东，除此之外，华翔集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。

  公司现任高级管理人员全部由董事会聘任, 华翔集团不存在向公司推荐高级管理人员的情况。

  4、华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)

  截止本公告日,华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  三、关联交易土地的基本情况

  1、本次交易标的是宁波华翔位于机电园区调增的19,426.04平方米土地，具体情况如下：

  ■

  2、或有事项

  无需要说明的重大或有事项。

  3、交易标的审计和评估情况

  具有证券从业资格的北京中企华以2016年3月31日为评估基准日，出具了的《中企华评报字(2016)第3465 号评估报告》

  4、价格评估对象

  评估对象是华翔集团拥有的一宗位于宁波市西周镇象西工业区内的工业地块，宗地面积为55,027.63平方米。

  5、评估方法

  采用市场法。

  6、评估结论

  华翔集团所拥有的一宗位于宁波市西周镇象西工业区内的工业地块评估值为28,064,000.00元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  以《中企华评报字(2016)第3465 号评估报告》为依据，折算本次交易总价款为990.72万元。交易所需资金由本公司自筹解决，不使用募集资金。

  五、交易协议的主要内容

  1、交易金额：990.72万元

  2、付款方式：在华翔集团无条件配合宁波华翔办理完毕过户登记及其他相关手续之日起90日内，宁波华翔将土地转让款予以一次性付清。

  3、办理过户：各方应在本协议签署之日起10日内向主管部门提交资料，办理交易手续并向土地管理部门申请土地权属登记；各方应按照法律法规的规定各自承担相关税费。

  4、争议解决：

  （一）协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  （二）除法律规定的免责因素之外，各方均应严格履行各自的职责，并依法承担违约责任。出现纠纷或违约行为，应本着实事求是的原则协商解决，协商不成时，各方同意通过向土地所在地人民法院起诉的方式予以解决。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  由于历史原因，本次土地调整涉及的华翔集团、劳伦斯、华众塑料和宁波华翔在生产用地使用上存在相互占用的问题，本次象山县国土资源同意将机电园区原以田间路区分改成由城市道路管网区分，并依照现有土地实际使用情况，进行重新划分，有利于相关企业资产的完整性。本次交易价格以北京中企华出具的评估报告为作价依据，关联交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：宁波华翔位于象山县西周镇机电工业园区的原有土地，因田间路区分改成由城市道路管网区分而调整，并形成与华翔集团的关联交易。本次交易聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的进行了评估，以标的评估价值作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所募集的资金，也未发生募集资金变更投向的情况。我们同意本次交易。

  八、备查文件

  1．《宁波华翔第五届董事会第二十二次会议决议》

  2．《关于宁波华翔因所属土地调整划分向华翔集团购买土地暨关联交易的独立意见的事前认可意见》

  3. 《关于宁波华翔因所属土地调整划分向华翔集团购买土地暨关联交易的独立意见》

  4、北京中企华资产评估有限责任公司《中企华评报字(2016)第3465 号评估报告》

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月17日

  证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-049

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于召开2016年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间

  现场会议召开时间为：2016年7月12日（星期二）下午14:30；

  网络投票时间为：2016年7月11日——2016年7月12日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年7月12日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月11日15：00至2016年7月12日15：00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2016年7月6日（星期三）

  3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

  4、召集人：公司董事会

  5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）凡2016年7月6日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于与GA达成和解并出资收购其所持合资公司全部股份的议案》

  议案内容详见2016年6月17日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2016年7月8日、2016年7月11日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2016年7月12日8：30—11：00、13：30—14：30

  3、登记地点及授权委托书送达地点：

  上海市浦东新区白杨路1160号

  宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

  联系人：陈梦梦、林迎君

  邮政编码：201204

  联系电话：021-68948127

  传真号码：021-68942221

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  1、宁波华翔第五届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2016年6月17日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362048

  2、投票简称：华翔投票

  3、投票时间：2016年7月12日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”

  6、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）在投票当日，“华翔投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向为“买入”；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票时间

  2016年7月11日15：00至2016年7月12日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体流程如下

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码在申报5分钟后将成功激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

  ■

  委托人（签字）：    受托人（签字）：

  身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

  委托人持有股数：   

  委托人股东账号：

  委托书有效期限：

  签署日期：2016年 月 日

  附注：

  1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。