证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2016年4月26日召开总经理办公会议,审议通过了投资设立上海益佰迈翰医院管理有限公司的相关议案。同意公司与上海迈翰医疗投资管理有限公司(以下简称“迈翰医疗”或“乙方”)共同发起设立上海益佰迈翰医院管理有限公司(具体名称以工商核准为准,以下简称“GP公司”)。公司出资255万元,占注册资本51%,迈翰医疗出资245万元,占注册资本49%。同意GP公司发起设立益佰迈翰肿瘤医疗服务并购基金(有限合伙)。2016年6月7日,双方签署了《合作协议》。

  本议案经总经理办公会审议通过即可生效,无需提交董事会和股东大会审议。日前,GP公司在杭州完成工商登记注册,并于2016年6月16日收到工商的核准文件,核准名称为杭州益翰投资管理有限公司(以下简称“益翰投资”)。

  本次与乙方的合作,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、上海迈翰医疗投资管理有限公司

  企业性质:有限责任公司

  统一社会信用代码:91310000MA1K348K97

  注册地点:中国(上海)自由贸易试验区德堡路38号1幢3层301-58室

  法定代表人:王卫

  注册资本:500万

  成立日期:2015年12月14日

  主营业务与经营范围:投资管理,资产管理、实业投资,健康信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、医药咨询,从事医疗科技、生物科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,医疗器械的销售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务,转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股东构成;

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  三、投资标的基本情况

  公司名称:杭州益翰投资管理有限公司;

  统一社会信用代码:91330102MA27XWWP2F;

  住所:上城区白云路88-1号195室;

  法定代表人:张圣贵;

  注册资本:伍佰万元整 ;

  成立日期:2016年06月12日;

  经营期限:2016年06月12日至2036年06月11日;

  经营范围:投资管理、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事对公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  股东构成:

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  四、协议的主要内容

  第一条 新公司的设立

  1、新公司的设立

  (1) 新公司名称:【杭州益翰投资管理有限公司】(以工商部门登记注册名称为准),属于有限责任公司

  (2) 经营范围:投资管理、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事对公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  (3) 注册资金:【500】万元

  (4) 出资形式与比例: 甲方以现金出资【255】万元,占新公司出资总额的【51.0%】; 乙方以现金出资【245】万元,占新公司出资总额的【49.0%】

  (5) 注册地址: 上城区白云路88-1号195室

  2、新公司设立目的

  新设公司拟发起设立杭州益佰迈翰肿瘤医疗服务并购基金(有限合伙)(以工商部门登记注册名称为准 ),基金规模为人民币 2 亿元。

  第二条 甲、乙双方的权利和义务

  1、甲方的权利和义务:协助乙方办理新公司的有关注册、报批等手续;协助乙方办理新基金公司的有关注册、报批等手续;负责新基金公司并购资金的筹措,各自承担债务;协助乙方制定肿瘤医院及肿瘤中心相关投资各项工作的整体规划;帮助新公司开拓肿瘤医院及肿瘤治疗中心的相关标的;帮助新公司开展其投资的肿瘤医院及肿瘤治疗中心的市场推广工作;按照约定比例履行出资义务;按照约定的比例享有公司的利润分配;按照约定和公司法的相关规定拥有的其他权利。

  2、乙方的权利和义务:负责办理新公司的有关注册、报批等手续;负责办理新基金公司的有关注册、报批等手续;负责新基金公司并购资金的筹措,各自承担债务;负责制定肿瘤医院及肿瘤治疗中心各项工作的整体规划;保证本协议签署后一年内建立或收购或受让不低于一个肿瘤医疗项目;帮助新公司开拓肿瘤医院及肿瘤治疗中心的相关标的,并将其拥有的肿瘤项目纳入新公司;按照约定在新公司中配备专业技术团队;乙方签署本协议后,不得直接或间接在新公司外从事肿瘤医疗服务的经营与管理;按照约定比例履行出资义务;按照约定比例享有新公司的利润分配;按照约定和公司法的相关规定拥有的其他权利。

  第三条 新公司组织架构

  1、根据相关法律并据此形成公司章程,甲、乙双方共同组建新公司董事会, 董事会由 5 名董事组成,甲方委派 3 名、乙方委派 2 名。董事会为新公司的决策机构,负责重大问题的决策。新公司董事长(为公司法定代表人)由甲方委派 人员担任。

  2、新公司总经理由乙方委派人员担任。

  第四条 投资的转让

  1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时,须经全部共同投资人同意;

  2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人;

  3、共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利。

  五、对上市公司的影响及存在的风险

  1、本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、标的公司成立将发起设立益佰迈翰肿瘤医疗服务并购基金,符合公司战略转型方向。标的公司作为GP发起设立益佰迈翰肿瘤医疗服务并购基金在资金募集、基金规模、募集时间方面存在较大的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、杭州益翰投资管理有限公司营业执照。

  2、《合作协议》。

  特此公告!

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2016年6月17日