证券时报多媒体数字报

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号： 2016-030

  太极计算机股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间：2016年6月16日下午2:00

  2、网络投票时间：2016年6月15日-2016年6月16日

  通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行投票的具体时间为：2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00的任意时间；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年6月15日15:00 至2016 年6月16日15：00 的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼一层会议室。

  （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

  （四）召集人：公司董事会

  （五）现场会议主持人：董事长李建明先生

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方式）共计25名，共计代表公司有表决权的股份183,965,681股，占公司股份总数的44.2654%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东或股东代理人（不含公司董事、监事及高级管理人员，以下简称"中小投资者"）15人，代表公司有表决权股份数6,580,887股，占公司股份总数的1.5835%。

  出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会同意列席的其他人员。

  三、议案审议及表决情况

  （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东中国电子科技集团公司第十五研究所（以下简称"十五所"）回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （五）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）交易对方

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （2）目标资产

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （3）交易价格

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （4）对价支付

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （5）发行股份的种类和面值

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （6）发行方式、发行对象和认购方式

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （8）发行数量

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （9）上市地点

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （10）限售期

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （11）期间损益安排

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （12）滚存未分配利润安排

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （13）盈利预测补偿

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （14）决议的有效期

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

  （1）发行股份的种类和面值

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （2）发行方式、发行对象和认购方式

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （4）发行数量

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （5）上市地点

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （6）限售期

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （7）滚存未分配利润安排

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （8）募集资金用途

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （9）决议的有效期

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （六）审议通过《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （七）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （八）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （九）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （十）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （十一）审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （十二）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （十四）审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （十六）审议通过《关于批准控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东十五所回避表决。同意票28,110,611股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9504%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  （十七）审议通过《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

  表决结果：同意票183,951,731股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9924%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意票6,566,937股，反对票13,950股，弃权票0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者持有的有效表决权股份总数的99.7880%。

  四、律师出具的法律意见

  本公司聘请的北京市天元律师事务所王昆律师、韩旭坤律师到会见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、太极计算机股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市天元律师事务所出具的《关于太极计算机股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月16日

  证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-029

  太极计算机股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并配套

  融资方案获得国务院国资委批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的（以下简称"本次交易"）方案等已经2016年5月11日召开的公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，并已于2016年5月12日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  近日，公司收到实际控制人中国电子科技集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于太极计算机股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]480号），批复主要内容如下：

  一、原则同意公司本次非公开发行不超过9046.4962万股A股股票的方案。同意中国电子科技集团公司第十五研究所（SS）、中电科投资控股有限公司（SS）分别以不少于2亿元现金认购公司本次非公开发行股票。

  二、鉴于本次发行方案设有发行价格调整机制，请中国电子科技集团公司及时将公司发行价格调整情况向国务院国有资产监督管理委员会备案。

  三、请中国电子科技集团公司按照国有股权管理的有关规定，正确行使股东权利，维护国有权益，促进公司健康发展。

  四、请中国电子科技集团公司在本次非公开发行股份完成后10个工作日内，将有关情况在国务院国有资产监督管理委员会上市公司国有股权管理信息系统中填报。

  本次交易在通过公司股东大会审议后，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。公司本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司董事会

  2016年6月16日