证券时报多媒体数字报

  证券代码:002436 证券简称: 兴森科技 公告编号:2016-06-021

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议的会议通知于2016年6月15日以电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2016年6月16日上午10:00在深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层公司会议室,以现场和通讯表决的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事7名,实际出席董事7名,其中莫少山董事,独立董事缪亚峰女士、杨文蔚先生以通讯表决的方式出席。

  4、部分高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

  6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产并签署相关协议的议案》。

  有关转让上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权的具体情况详见刊登于2016年6月17日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《出售资产的公告》(公告编号:2016-06-022) 。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见,具体内容详见刊登于2016年6月17日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于出售资产的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2、以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年7月4日(星期一)下午14:30时召开2016年第一次临时股东大会。《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2016-06-023)具体内容详见刊登于2016年6月17日信息披露指定媒体《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议;

  2、独立董事关于出售资产的独立意见。

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日

  证券代码:002436 证券简称: 兴森科技 公告编号:2016-06-022

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2016年6月16日,深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“兴森科技”)与上海硅产业投资有限公司(以下简称“硅产业公司”或“受让方”)以及上海新昇半导体科技有限公司就本公司转让所持有的上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权事宜,签署《股权转让协议》,公司将持有的上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权全部转让给上海硅产业投资有限公司,转让价款为19,200万元。

  2、本公司于2016年6月16日召开的第四届董事会第十二次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于出售资产并签署相关协议的议案》。公司独立董事对本次出售资产事项已发表了独立意见,同时尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定,本次交易不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称:上海硅产业投资有限公司

  成立日期:2015年12月9日

  统一社会信用代码:91310114MA1GT35K5B

  企业类型:有限责任公司(国内合资)

  注册地:上海市嘉定区兴邦路755号3幢

  法定代表人:王曦

  注册资本:人民币200,000万元

  主营业务:硅材料行业投资,集成电路行业投资,创业投资,实业投资,资产管理,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,商务咨询。

  股东情况:

  ■

  财务数据:(截止2015年12月30日,主要股东上海国盛(集团)有限公司财务指标)

  单位:人民币万元

  ■

  说明:上述财务数据均为合并数据。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  公司名称:上海新昇半导体科技有限公司(以下简称“上海新昇”)

  设立时间:2014年6月4日

  统一社会信用代码:91310115301484416G

  注册地址:浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室

  注册资本:78,000万人民币

  法定代表人:王福祥

  主营业务:高品质半导体硅片研发、生产和销售,从事货物及技术的进出口业务

  股权结构:

  ■

  (二)交易标的运营情况

  上海新昇公司目前仍处于筹建期,厂房已封顶,尚不具备投产条件, 设备安装按既定计划进行中。

  (三)交易标的主要财务指标:

  单位:人民币元

  ■

  (四)标的资产概况

  1、公司本次出售的标的资产为上海新昇20.51%股权,属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司亦没有为上海新昇提供任何担保的情形。

  2、账面值

  截止2016年3月31日:

  单位:人民币元

  ■

  3、标的资产的取得情况

  2014年5月21日,公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立大硅片项目合资公司的议案》,公司与上海新阳半导体材料股份有限公司、上海新傲科技股份有限公司及上海皓芯投资管理有限公司共同投资设立合资公司“上海新昇半导体科技有限公司”承担300毫米半导体硅片项目。合资公司的注册资本为人民币5亿元。其中公司出资16,000万元,占比32%。根据约定公司已于2015年5月完成16,000万元的认缴出资款支付手续。

  4、优先认购权

  上海新昇半导体科技有限公司其他两名股东上海新阳半导体材料股份有限公司和上海皓芯投资管理公司已分别向本公司出具《承诺函》,承诺放弃本次股权转让所涉转让股份的优先认购权。

  四、交易协议的主要内容

  2016年6月16日,公司与受让方上海硅产业有限公司就本公司转让上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权事宜签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下:

  1、本次股权转让交割之前提条件

  1)本协议由各方共同签署生效;且

  2)标的公司、受让方及转让方在本协议项下所有承诺、保证均真实、完整、持续有效,不可撤销;且

  3)上海新昇股东上海新阳半导体材料股份有限公司、上海皓芯投资管理有限公司放弃本次转让的优先认购权。

  2、转让价款及支付方式

  1)本次股权转让价款总额为人民币1.92亿元;

  2)交割日后由硅产业公司履行相应的审批手续后向公司支付,但全部股权转让款支付不晚于2016年9月30日。

  3、违约责任与赔偿

  1)硅产业公司的责任

  除本协议另有规定外,若仅因硅产业公司原因致使本次股权转让无法完成交割,本公司有权要求硅产业公司承担违约责任并赔偿损失。

  硅产业公司股权转让价款支付不晚于2016年9月30日,逾期未支付的部分按照每日千分之零点五计算利息直至支付完成为止。

  2)兴森科技的责任

  除本协议另有规定外,若仅因兴森科技原因致使本次股权转让无法完成交割,硅产业公司有权要求兴森科技承担违约责任并赔偿损失。

  4、协议生效的条件

  本协议自兴森科技、硅产业公司、上海新昇签署且经兴森科技股东大会审批通过之日起生效。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  为优化公司在半导体领域的投资结构,专注主营业务发展,公司拟出售所持有的上海新昇20.51%股权。本次交易完成后,本公司不再持有上海新昇任何股权,原委派的一名董事和监事也不再继续担任。本次出售资产,不会对公司业务造成影响,待交割完成后,将会给公司带来一定的投资收益。

  六、备查文件

  1.第四届董事会第十二次会议决议;

  2.独立董事意见;

  3.股权转让协议。

  特此公告

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日

  证券代码:002436 证券简称:兴森科技 公告编号:2016-06-023

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会为2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:经2016年6月16日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

  4、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开日期和时间:

  (1) 现场会议时间:2016年7月4日(星期一)下午14:30开始

  (2) 网络投票时间:2016年7月3日- 7月4日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月4日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系进行投票的时间为2016年7月3日15:00至2016年7月4日15:00的任意时间

  6、股权登记日:2016年6月27日(星期一)

  7、出席对象:

  (1)截止2016年6月27日(星期一)下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的见证律师

  7、现场会议地点:广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议的具体议案如下:

  1、《关于出售资产并签署相关协议的议案》

  2、《关于补选公司第四届监事会非职工监事的议案》

  议案1和议案2为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记地点:深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司证券部,信函上请注明“参加股东大会”字样;

  会务常设联系人:陈岚、王渝

  联系电话:0755-26074462

  传 真:0755-26051189

  邮编:518057

  2、登记时间:2016年6月28日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00;

  3、登记办法:

  (1)自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续,委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续

  (2)法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记,不接受电话登记。信函、邮件或传真方式须在2016年7月3日下午17:00前送达本公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、注意事项:本次会议现场会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月16日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362436

  2、投票简称:兴森投票

  3、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会该案对应“议案编码”一览表:

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2016年7月4日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年7月3日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2016年7月4日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注:

  1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示,则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投赞成票议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3、授权委托书按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人持股数: 委托人证券账户号码:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托书有效期限: 委托日期:

  证券代码:002436 证券简称:兴森科技 公告编号:2016-06-024

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议的通知于2016年6月15日以电子邮件形式发出。

  2、本次监事会会议于2016年6月16日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开,其中监事钱进先生为通讯表决。

  3、本次监事会会议应出席监事3 人,实到3人。

  4、本次监事会会议由监事会主席王燕女士主持。

  5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于补选公司第四届监事会非职工监事的议案》

  因监事钱进先生申请辞去第四届监事会非职工监事,现需补选一名新的非职工监事,经监事会审核同意,提名宫立军先生为公司第四届监事会非职工监事候选人,任期自股东大会审核通过之日起至本届监事会任职届满为止。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  附监事候选人宫立军先生个人简历

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  监事会

  2016年6月16日

  附监事候选人宫立军先生个人简历

  宫立军先生,男,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,中山大学高级工商管理硕士。1998年初加入广州快捷线路板有限公司(子公司广州市兴森电子技术有限公司前身),历任工程师、品质主管、品质经理、生产厂长;2005年3月起历任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司销售总监、品质总监兼管理者代表,董事长助理;2015年12月至今任子公司广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理。中国印制电路行业协会标准化委员会委员,广东省印制电路行业协会副秘书长。

  宫立军先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,其持有公司股票500,000股,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002436 证券简称:兴森科技 公告编号:2016-06-025

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司监事会(以下简称“公司”)于2016年6月15日收到公司监事钱进先生的书面辞职报告,钱进先生因个人原因,申请辞去公司第四届监事会监事职务,钱进先生辞职后将不在公司任职。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,由于钱进先生的辞职将导致公司第四届监事会成员低于法定最低人数,辞职将在公司召开股东大会补选新任监事后生效,在此之前,钱进先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。公司将按照法定程序尽快完成监事的补选。

  公司及监事会衷心感谢钱进先生在任职期间对公司所做出的贡献!

  特此公告。

  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  监事会

  2016年6月16日