证券时报多媒体数字报

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-037

  四川泸天化股份有限公司

  关于2016年度第二次临时股东大会

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2016年度第二次临时股东大会通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,现将有关事项再次提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：2016年度第二次临时股东大会

  2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

  本次股东大会由公司第六届七次董事会提议召开

  3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

  4、会议的召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年6月21日下午15：30；

  （2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2016年6月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月20日下午15:00至6月21日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年6月15日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案：

  1、《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》

  2、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》

  3、《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》

  （二）披露情况

  以上议案已经公司六届七次董事会、六届七次监事会审议通过,关联董事回避表决，2016年度第二次临时股东大会审议时关联股东需回避表决，具体内容详见2016年6月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；@  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  2、登记时间：2016年6月16日—17日 9：00—17：00

  3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式：

  联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

  联 系 人： 王斌 朱鸿艳

  联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

  传 真： 0830-4123267

  邮 编： 646300

  2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

  六、备查文件

  1、四川泸天化股份有限公司董事会六届七次会议决议

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年6月17日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1.投票代码：360912

  2.投票简称：天化投票

  3.议案设置及议案表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  根据议案内容填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年6月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （四）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 受托人代表的股份数：

  一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2016年度第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

  1、《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  2、《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  3、《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》

  同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

  三、本委托书有效期限：

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

  年 月 日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-038

  四川泸天化股份有限公司

  关于与关联方共同增资扩股的

  关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年6月6日发布了《关于与关联方共同增资扩股的关联交易公告》（编号：2016-036）。上述公告的内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  由于公司拟增资的四川泸天化中蓝新材料有限公司(以下简称“中蓝新”)近期对增资扩股方案进行了调整，根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，将本次增资扩股事项的有关情况进行补充公告，具体如下：

  一、关联交易概述

  本公司第六届七次董事会会议审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》，公司拟向四川泸天化中蓝新材料有限公司(以下简称“中蓝新”)投资不超过 9000万元，成为中蓝新的股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。董事会审议该事项时关联董事需回避表决。

  公司第六届七次监事会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》，监事会同意公司与关联方共同对外投资中蓝新材料有限公司。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5的标准，至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含本次关联交易)，需提交股东大会审议。

  二、包括关联方在内的各方增资主体基本情况介绍

  （一）泸天化（集团）有限责任公司基本情况

  泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）系1995年经四川省经委“川经（1995）企管第665号”批准，由原泸州天然气化学工业公司改组而成，并于1996年4月经四川省泸州市工商行政管理局审核注册登记。根据四川省人民政府“川府函（2000）141号”批复，泸天化集团成为四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称：四川化工）全资子公司。2015年，经四川化工董事会审议通过、四川省国资委“川国资产权[2015]第29号”批复，四川化工将所持泸天化集团100%股权无偿划转给泸州市国资委，并于2015年10月实施完毕。目前，泸天化集团注册资本为人民币33,479.64万元，注册地为泸州市纳溪区，法定代表人为谭光军，主营业务为集中式供水（自备水）、为集团内部企业提供管理服务、房屋租赁等。泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团唯一股东。泸天化集团共持有泸天化股份31,810万股股份（占泸天化股份总股本的54.38%），为泸天化股份控股股东。

  截止到2015年12月31日，泸天化集团资产负债情况如下:资产总额 1,280,818万元，负债总额 1,306,541万元，净资产-25,722 万元，营业收入417,132万元，利润总额-83,587万元，净利润-86,651万元。

  （二）四川天华股份有限公司基本情况

  四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）是由四川天然气化工厂、四川省投资公司、四川省农业生产资料总公司、四川省化学工业总公司、四川省泸州投资公司等五家公司发起，于1993年3月6日经四川省股份制试点组以川股审（1993）8号文批准设立的定向募集股份有限公司。天华股份于1999年9月16日接受本公司以承债入股方式投入资本360,000,000.00元，变更后总股本768,214,455.00股。2015年6月4日本公司将持有天华股份的股权464,580,000.00股全部转让给泸天化集团，至此天华股份母公司变更为泸天化集团。天华股份注册资本为人民币76,821.45万元，注册地为四川省泸州市合江县榕山镇，法定代表人为李飞林，所处行业为化工行业，主要生产、销售化肥产品。经营范围：经营农用化肥、化工原料以及化工产品的开发、生产和销售。

  截止到2015年12月31日，天华股份资产负债情况如下:资产总额397,176万元，负债总额346,024万元，净资产51,152万元，营业收入149,796万元，利润总额-31,896万元，净利润-32,672万元。

  （三）泸州市工业投资集团公司基本情况

  泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“泸州市工投集团”）于2014年5月由原泸州鸿阳国资集团整体改组成立。该公司注册资本金15亿元，经营范围涵盖投资、融资、担保、资产经营管理和资本运营、工业地产、招商、咨询服务等，现拥有泸州市国有资产经营管理公司等下属公司、四川煤气化有限责任公司等控股公司10余户。资产规模近150亿元，净资产62亿元。

  （四）中蓝晨光化工研究设计院有限公司基本情况

  中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）成立于1988年8月，法定代表人：王联合，注册资本壹亿伍仟零伍拾万元，住所：成都市人民南路四段30号，经营范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机械设备及零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务、咨询；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工；自有房屋租赁；电气、工业自动化系统设备销售；货物及技术进出口（依据须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  (五) 泸州蓝晨新材料有限公司基本情况

  泸州蓝晨新材料有限公司（以下简称“泸州蓝晨”），成立于2016年2月3日，法定代表人:熊昊，经营范围：从事纳米材料、生物材料，高分子材料，化学工业工程设计，新材料产业投资业务。

  （六）中国科学院成都有机化学有限公司

  中国科学院成都有机化学有限公司（以下简称“有机公司”）成立于2001年6月8日, 法定代表人:熊成东,住所:成都高新区创业东路高新大厦,注册资本叁仟柒佰捌拾捌万元, 经营范围:皮革化工材料、生物医学材料、高分子功能材料、手性药物中间体、专用化学品等化学化工高技术产品的研究、开发、生产、销售（国家法律、法规有限制的除外）；化学工程的设计、技术咨询、技术服务；环境工程的设计、技术咨询、技术服务；各种分析测试方法的研究、测试、并提供技术服务、技术咨询；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、拟增资标的基本情况

  （一）、公司基本情况

  1、名称：四川泸天化中蓝新材料有限公司

  2、 住所：泸州市江阳区酒城大道三段17号

  3、法定代表人：辜凯德

  4、注册资本：36400万元人民币

  5、投资方式：各方协议约定方式予以出资

  6、经营范围：聚碳酸酯生产及销售；丙酮销售；新材料技术开发、推广服务。

  7、股权结构：

  ■

  由于该公司处于筹建期间，暂无相关财务数据。

  四、拟增资扩股方案

  （一）增资目的

  一方面为加快推进聚碳酸酯项目建设，增加项目建设资金；另一方面确保中蓝新公司掌握核心技术，有利于该公司的长远发展。

  （二）拟出资方式

  1、泸州市工投集团：拟以现金出资40730万元，占股比例55.948%；

  2、泸天化集团: 拟以现金出资5800万元，占股比例7.967%；

  3、天华股份：拟以土地使用权和现金出资5000万元，占股比例6.868%；

  4、泸天化股份：拟以现金出资9000万元，占股比例12.363%；

  5、中蓝晨光：拟以技术转让出资2580万元，占股比例3.544%；

  6、有机公司: 拟以技术转让出资1950万元，占股比例2.679%；

  7、泸州蓝晨:拟以技术转让出资7740万元，占股比例10.632%；

  增资扩股前后各股东占股比例：

  ■

  五、本次关联交易对本公司的影响

  中蓝新公司主要是聚碳酸酯的生产及销售，该项目总投资215163万元，投资回收期7.54年，投资完成后每年预计实现收入330652万元，年均净利润23438万元，投资收益率15.8%。泸天化增资中蓝新公司，一方面为了拓展公司未来经营领域及发展方向；另一方面有利于进一步开拓公司的投资领域，培育公司新的利润增长点，对提高公司的利润水平将带来积极影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

  公司本次增资中蓝新公司的资金为自有资金，不超过最近一期经审计净资产值的 12.1%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

  六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

  当年年初至披露日，公司与控股股东发生关联交易3719万元。

  七、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见： 公司于2016年5月23日发出召开六届七次董事会会议的通知，2016年6月3日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事其中1名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于与关联方共同增资扩股中蓝新材料有限公司增资扩股的议案》。

  本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于增强公司业务创新能力和市场竞争能力，本次关联交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议及公告；

  2、公司第六届监事会第七次会议决议及公告；

  3、独立董事意见。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2016年6月17日