证券时报多媒体数字报

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-040

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2016年6月12日以电子邮件的形式发出，会议于2016年6月16日上午10:30在深圳市南山区松坪山郎山路21号6楼A07会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于控股子公司对外融资的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于控股子公司对外融资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  同意公司在与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“工商银行”）签订的《授信额度协议》于2016年8月11日到期后，继续向其申请最高限额不超过8,000万元人民币的综合授信额度。拟申请的综合授信额度相关事项如下：

  （1）向工商银行申请额度为8,000万人民币，授信期限为12个月，主要用途为流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资类保函、贸易融资以及远期结售汇等业务；

  （2）授信条件为信用方式；

  （3）实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。

  （4）拟授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十七日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-041

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于公司使用自有资金对

  TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、投资的基本情况

  为了提高自有资金的使用效率，获得合理的收益回报并提供符合公司未来发展战略的医药医疗合作和投资项目的机会。深圳市海普瑞药业股份有限公司拟使用6,000万美元自有资金参与投资TPG Biotechnology Partners V, L.P.（以下简称“TPG生物技术合伙企业”）。

  2、审议程序

  2016年6月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的议案》，会议同意公司以自有资金6,000万美元参与投资TPG生物技术合伙企业。

  此项投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，本次投资尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分局的备案后方可实施。

  3、本次投资不构成关联交易。

  二、主要交易对手介绍

  企业名称：TPG Biotechnology GenPar V, L.P.

  住 所：301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, TX 76102

  企业类型：有限合伙

  普通合伙人：TPG Biotech GenPar V Advisors, LLC

  成立日期：2016年6月1日

  主营业务：负责TPG Biotechnology Partners V, L.P.的投资事项

  TPG Biotechnology GenPar V, L.P.的普通合伙人为TPG Biotech GenPar V Advisors, LLC，其实际控制人为TPG Holdings I, L.P.。

  三、投资标的的基本情况

  1、企业名称：TPG Biotechnology Partners V, L.P.

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、出资方式：各有限合伙人以现金方式出资

  4、主营业务：主要投资于与生物医疗技术和生命科学产业相关的公司，包括与治疗、医疗技术、健康服务相关的公司。

  四、合伙协议的主要内容

  1、合伙企业主要投资于与生物医疗技术和生命科学产业相关的公司，包括与治疗、医疗技术、健康服务相关的公司。

  2、存续期限：合伙企业的经营期限为 10 年，自合伙企业设立之日起计算。经有限合伙人同意，合伙企业的经营期可以延长，每次延长期1年。最多延长两次，即最多延长两年。

  3、退出机制：合伙企业的有限合伙人与普通合伙人均可根据合伙协议规定进行权益转让与退伙。

  4、管理模式：普通合伙人负责运营、管理合伙企业的所有事务；咨询委员会可以监督但不参与普通合伙人及其管理人对TPG生物技术合伙企业的日常管理运作。

  5、咨询委员会：由各合伙人推选的5-9名代表组成咨询委员会，其中普通合伙人可以推选1名代表。

  6、收益分配机制：

  TPG生物技术合伙企业按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理费、未支付的合伙费用和其他合伙企业开支等费用后根据合伙协议的约定进行分配。

  7、管理费：

  各有限合伙人根据协议规定按季度缴纳管理费。

  8、会计核算方式：原则上按照美国通用的会计准则核算。

  五、参与投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司本次投资可有助于提高自有闲置资金的使用效率，获得合理的收益回报，并可能为公司提供发现符合公司未来发展战略的医药医疗合作和投资项目的机会。

  2、公司本次拟出资资金为自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

  3、公司本次投资的收益以及能否够达到公司的战略目的存在一定的不确定性。

  4、该项投资尚需深圳市发展改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局备案和核准，存在审批风险。

  六、独立董事意见

  公司使用自有资金对 TPG Biotechnology Partners IV, L.P.投资，主要目的在于为了提高自有资金的使用效率，获得合理的收益回报，并提供符合公司未来发展战略的医药医疗合作和投资项目的机会。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

  综上所述，我们同意使用自有资金对 TPG Biotechnology Partners V, L.P.投资。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议。

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十七日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-042

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于控股子公司对外融资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）分两期对外进行股权融资，融资总额为1亿元人民币，首期融资2,600万元人民币；同意深圳君圣泰1亿元人民币融资完成后，各股东按照各自持股份额等比例稀释10%作为预留的员工激励股份来源，最终的员工激励方案由深圳君圣泰董事会决定；同意本公司放弃对深圳君圣泰的同比例优先认购权，并授权公司董事长李锂先生负责相关投资协议、合资合同等文件的签署。

  深圳君圣泰完成1亿元人民币融资后，本公司对其持股比例由57.14%下降至47.62%，深圳君圣泰变为本公司的参股子公司，本公司的合并报表范围将减少深圳君圣泰及其子公司。

  此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次放弃优先认购权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不构成关联交易。

  二、首期融资交易对方介绍

  1、企业名称：新疆泰同股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆泰同”）

  注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：深圳市泰福资产管理有限公司（委派代表：赖春宝）

  成立日期：2013年11月28日

  本次拟认缴出资额：600万元

  经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本公司与新疆泰同不存在关联关系。

  2、企业名称：深圳市前海海创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海海创”）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：南方海创基金（深圳）有限公司（委派代表：宋超）

  成立日期：2015年12月28日

  本次拟认缴出资额：2,000万元

  经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权投资。

  本公司与前海海创不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、企业名称：深圳君圣泰生物技术有限公司

  注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路21号0702室

  企业类型：中外合资经营公司

  法人代表：李锂

  注册资本：3,500万元人民币

  2、融资前后的股权结构

  单位：万元

  ■

  2.3、最近一年又一期的主要财务指标

  单位：元

  ■

  四、拟签署的投资协议主要内容

  1、深圳君圣泰本次分两期对外融资1亿元人民币，首期融资2,600万元人民币。两期融资对象均以现金方式出资。深圳君圣泰原股东海普瑞及刘利平放弃本次融资的同比例优先认购权。

  2、首期融资2,600万元人民币中增加的182万元人民币用于增加注册资本，剩余部分计入资本公积金。

  3、两期融资全部完成后，各股东按照届时的持股比例等比例稀释10%，预留用作向包括刘利平在内的现有和未来聘任的公司关键员工发放员工期权。

  4、董事会设置：首期融资完成后，董事会成员共3名，海普瑞委派2名，刘利平委派1名；1亿元人民币全部融资完成后，董事会成员共5名：海普瑞委派2名，刘利平委派2名，剩余股东共同委派1名。

  5、融资资金的用途：用于公司在产品的研发、上市销售和其他业务活动。

  6、交割：首期融资对象在满足投资协议规定的交割前提条件后的5个营业日内完成交割。

  7、首期融资后，除非经届时股东书面认可，第二期融资对象的投资条件不得优于首期融资对象的投资条件。

  五、交易目的、对公司的影响及存在的风险

  深圳君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于改善其股权结构，增强资本实力，提升综合竞争力，对其市场扩展和业务创新提供有力支持。

  深圳君圣泰本次融资预计对公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。公司将按照有关法律法规的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  深圳君圣泰本次对外融资引入新的投资者，有利于其扩大并整合现有资源，增强资本实力，对其新药研发、市场扩展和业务创新提供有力支持。深圳君圣泰本次融资对公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。本次深圳君圣泰对外融资事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意深圳君圣泰对外融资1亿元人民币。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十二次会议决议。

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十七日