证券时报多媒体数字报

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-054

  东华软件股份公司

  第五届董事会第三十八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016年6月17日起将继续停牌，待收到深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。

  东华软件股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议，于2016年6月6日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2016年6月16日上午9:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持，全体监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购梅林、梅立持有的江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）100%股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的江苏联旺信息科技有限公司（以下简称“联旺信息”）70%股权，上海亿成科技有限公司（以下简称“亿成科技”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云街”）、安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽和熙”）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森”）、上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云梯”）、上海汇嘉创业投资有限公司（以下简称“汇嘉创业”）、杨建兴、唐斌、陆乃将持有的上海云视科技股份有限公司（以下简称“云视科技”）100%股权（上述被收购公司以下合称“标的公司”，上述被收购公司股权以下合称“标的资产”，上述标的公司全体股东以下合称“交易对方”），并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购梅林、梅立持有的群立世纪100%股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息70%股权，亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将持有的云视科技100%股权，并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  董事会对本项议案下列表决事项逐一进行了表决：

  （一）发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体股东，具体为：群立世纪股东梅林、梅立；联旺信息股东周红艳、王丹、魏凯、冯永强；云视科技股东亿成科技、复星创富、上海云街、上海云梯、安徽和熙、汇嘉创业、贝琛网森、杨建兴、唐斌、陆乃将。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产具体为：群立世纪全体股东合计持有的群立世纪100%的股权；联旺信息全体股东合计持有的联旺信息70%的股权（其中包括周红艳持有的联旺信息37.1%的股权、王丹持有的联旺信息18.9%的股权、魏凯持有的联旺信息10.5%的股权、冯永强持有的联旺信息3.5%的股权）；云视科技全体股东合计持有的云视科技100%股权。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产定价依据、交易价格及支付方式

  梅林、梅立所持有的群立世纪100%股权将全部转让给公司，参考预估值，经与梅林、梅立友好协商，群立世纪100%股权的交易价格不超过85,000万元。公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付群立世纪100%股权的交易作价，其中，梅林、梅立获得的现金支付对价不超过37,612.50万元，获得的股份支付对价不超过47,387.50万元。

  周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的联旺信息70%股权将全部转让给公司，参考预估值，经与周红艳、王丹、魏凯、冯永强友好协商，联旺信息70%股权的交易价格不超过41,200万元。公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付联旺信息70%股权的交易作价，其中，周红艳、王丹、魏凯、冯永强获得的现金支付对价不超过18,231万元，获得的股份支付对价不超过22,969万元。

  云视科技全体股东所持有的云视科技全部股权均将转让给公司，参考预估值，经公司与云视科技控股股东亿成科技协商，并经云视科技全体股东确认，云视科技100%股权的交易价格不超过58,800万元。除亿成科技外，云视科技其他股东所持有的云视科技股权均将按照2.6元/股的价格确定转让对价；亿成科技持有的云视科技的44.1346%股权的交易价格（以下简称“亿成科技持股的交易价格”）的确定方式如下：公司与亿成科技根据云视科技100%股权评估价值协商确定云视科技100%股权的交易价格（以下简称“云视科技总交易价格”），将云视科技总交易价格减去支付给云视科技除亿成科技外的其他股东获得的交易价格之和（以下简称“云视科技其他股东持股的交易价格”）得到数值即为亿成科技持股的交易价格，即亿成科技持股的交易价格=云视科技总交易价格-云视科技其他股东持股的交易价格。公司将以发行股份及支付现金相结合的方式购买云视科技100%股权。亿成科技获得的现金支付对价不超过14,075.558万元，获得的股份支付对价不超过21,897.582万元。

  除亿成科技外，复兴创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、陆乃将获得的对价及支付方式如下：

  ■

  群立世纪、联旺信息和云视科技100%股权的价值由具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日进行评估，标的资产最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由公司与交易对方协商确定。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  4、现金对价的支付及支付期限

  本次交易募集配套资金到账之日起10个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内，由公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行对象及发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：（1）梅林、梅立；（2）周红艳、王丹、魏凯、冯永强；（3）亿成科技、复星创富、上海云街、安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  7、发行定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为21.17元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  8、发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的数量为向发行对象发行的股份数之和，向发行对象发行的股份数 =发行对象应取得的公司以股份支付的对价÷股份发行价格。

  具体向发行对象发行的股份数待具有证券业务资格的评估机构出具评估报告后，根据公司与发行对象确定的标的资产的交易作价及股份支付对价确定，最终向发行对象发行的股份数量以中国证监会核准的结果为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  9、锁定期安排

  本次交易中，发行对象取得的公司向其发行的股份锁定期安排如下：

  若截至本次交易股份发行之日，梅林通过2015年12月17日向群立世纪增资5,000万元取得的群立世纪50%股权持有时间尚未满12个月，则该部分群立世纪50%股权对应的在本次交易中取得的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；其所持有的群立世纪15%股权对应在本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。若截至本次交易股份发行之日，其通过2015年12月17日向群立世纪增资5,000万元取得的群立世纪50%股权持有时间已满12个月，则其持有的群立世纪全部65%股权对应的在本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。

  梅立在本次交易中取得的公司向其发行的全部股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。

  周红艳、王丹、魏凯、冯永强在本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，具体为在2016年、2017年完成业绩承诺的情况下，自股份上市之日起24个月后解锁10%，自股份上市之日起36个月后剩余部分解锁。

  亿成科技在本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述锁定期届满后分期解锁，即自股份上市之日起12个月后解锁15%，自股份上市之日起24个月后解锁30%，自股份上市之日起36个月后解锁剩余的55%。

  安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴、上海云街、复星创富在本次交易中取得的公司向其发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

  本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  10、发行股份上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所中小板上市交易。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  11、滚存未分配利润的安排

  本次发行股份及支付现金购买标的资产后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  12、标的资产损益归属期间损益的归属

  标的资产在损益归属期间内产生的收益由公司享有，在损益归属期间内产生的亏损由交易对方承担。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起30个工作日内，促使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为公司，并修改公司章程，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。

  公司应自标的资产完成交割之日起30个工作日内，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  14、决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）本次交易中的募集配套资金

  1、募集配套资金金额

  本次募集配套资金金额不超过170,725万元，不超过本次交易总额的100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于公司初步确定的募集资金金额，按中国证监会核准的金额执行。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式

  本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  本次募集配套资金发行的股份由前述特定投资者以现金方式认购。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  5、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.17元/股。

  最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次募集配套资金发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格相应进行调整。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  6、发行数量

  本次募集配套资金发行股份数量不超过80,644,780股，具体发行数量待根据公司与交易对方确定标的资产最终作价后确定，最终发行数量将在获得股东大会批准并经中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集配套资金用途

  公司本次所募集配套资金将用于本次交易现金部分价款的支付及本次重组相关费用的支付，其余部分用于补充公司流动资金。其中不超过81,862.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付，预计约4,000万元用于本次重组相关费用的支付，其余部分不超过84,862.50万元将用于补充公司流动资金，用于补充公司流动资金的部分不超过募集配套资金的50%。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  8、滚存未分配利润的安排

  公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  9、发行股份上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深交所中小板上市交易。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  10、决议的有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

  1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

  2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司或股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司本次交易拟购买的资产为群立世纪100%的股权、云视科技100%的股权以及联旺信息70%的股权。群立世纪、云视科技及联旺信息与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4、本次交易不会导致公司财务状况、持续盈利能力、抗风险能力受到不利影响，不会导致公司主业不突出，不会影响公司独立性，不会导致公司关联方发生变化及新增关联交易，不会产生同业竞争。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  公司本次交易系为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》

  本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金的定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金用于支付本次收购的标的资产的现金对价、支付本次重组相关费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金；所募集的配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

  为实施本次交易，2016年6月16日，公司与群立世纪全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与联旺信息全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与云视科技股东安徽和熙、汇嘉创业、杨建兴签署了《发行股份购买资产协议》、与云视科技股东亿成科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与云视科技股东复星创富、上海云街签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与云视科技股东贝琛网森、上海云梯、唐斌、陆乃将签署了《购买资产协议》，该等协议对本次交易内容、交易价格定价依据、交易对价的支付方式、交割、标的资产损益归属期间产生的损益归属、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、陈述保证及承诺、本次交易完成后标的公司的治理及经营、协议生效条件等进行了明确约定。

  董事会经审议，同意公司与交易对方签署的上述交易协议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次交易事项制作的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，同意在指定媒体公告该预案。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前后与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。董事会经审议后认为，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

  公司董事会同意并批准聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

  根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经初步分析比对公司本次重组完成后的相关财务指标，公司本次重组完成后存在导致公司即期回报被摊薄的风险。

  同意公司董事会就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草的《东华软件股份公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  详见2016年6月17日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2016-055）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》

  同意为确保公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司董事及高级管理人员出具的《本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、与交易对方签署的交易协议等；

  3、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

  4、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

  5、办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年六月十七日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-055

  东华软件股份公司

  关于本次重组摊薄上市公司

  即期回报情况及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经初步分析比对公司本次重组完成后的相关财务指标，东华软件股份公司（以下简称“公司”、“东华软件”、“上市公司”）本次重组完成后存在导致公司即期回报被摊薄的风险。现就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次重组基本情况

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购梅林、梅立持有的江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）100%股权，周红艳、王丹、魏凯、冯永强持有的江苏联旺信息科技有限公司（以下简称“联旺信息”）70%股权，上海亿成科技有限公司（以下简称“亿成科技”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云街”）、安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽和熙”）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森”）、上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云梯”）、上海汇嘉创业投资有限公司（以下简称“汇嘉创业”）、杨建兴、唐斌、陆乃将持有的上海云视科技股份有限公司（以下简称“云视科技”）100%股权（上述被收购公司以下合称“标的公司”，上述被收购公司股权以下合称“标的资产”，上述标的公司全体股东以下合称“交易对方”），并拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后，群立世纪、联旺信息和云视科技将纳入东华软件合并报表范围。上述标的企业具有良好的盈利能力和发展前景，将能够对东华软件的净利润以及每股收益产生相应提升，东华软件的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。

  基于上述情况，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，本公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  上述测算的假设条件：

  （1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  （2）假设东华软件经营环境未发生重大不利变化；

  （3）假设本次重组于2016年12月31日实施完毕（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （4）假设本次重组中上市公司拟以发行股份4,871.87万股的方式购买群立世纪100%股权、联旺信息70%股权和云视科技100%股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份8,064.48万股募集配套资金，募集资金规模不超过170,725万元；

  （5）2016年度上市公司原有业务分三种情景假设，即2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为-10%、0%、10%；

  上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表东华软件对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

  （6）未考虑上市公司2015年度分红情况；

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益)等的影响。

  三、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，具体如下：

  （1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应

  本次交易之后上市公司将取得多项有较大发展潜力的优质资产，对这些资产进行有效梳理和快速整合是本次交易成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。东华软件将充分发挥行业龙头企业的优势，为本次交易的标的公司提供客户资源、技术资源、渠道资源、资质资源、供应商资源等方面的协助，帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

  （2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  东华软件将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

  （3）进一步加强内部控制，提升经营业绩

  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

  （4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，东华软件将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

  四、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

  为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年六月十七日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-056

  东华软件股份公司

  关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金的

  一般风险提示暨暂不复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年12月21日下午13:00开始停牌。2016年1月28日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展暨延期复牌公告》，申请公司股票自2016年1月28日起延长停牌时间。2016年2月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》等，并于2016年2月27日公告了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展暨延期复牌公告》，申请股票自2016年2月27日起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大事项进展情况公告。以上内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2016年6月16日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，具体内容详见公司于2016年6月17日发布在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上（2015）231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，停牌时间预计不超过 10个交易日，敬请广大投资者关注。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提醒投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年六月十七日