证券时报多媒体数字报

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-34

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  第五届董事会2016年第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年第八次临时会议的会议通知于2016年6月8日以通讯方式发出，会议于2016年6月15日以通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于提名李少华先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  经公司股东淘宝（中国）软件有限公司提名，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会拟提名李少华先生为第五届董事会非独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。同时公司独立董事对公司董事会提名非独立董事发表了同意的独立意见。（第五届董事会非独立董事候选人简历见附件一）

  本次董事会选举新的非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对公司董事会提名非独立董事发表的独立意见刊登于2016年6月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（2014年8月修订）、《上市公司章程指引》（2014年10月修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司结合自身情况，对《公司章程》中第二条、第六条、第十九条、第一百零六条进行修订，详细修改条款请见附件二。

  修订后的《公司章程》（2016年6月修订）详见2016年6月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  公司为了加强及完善内部治理，根据业务实际需要进一步明确公司总裁办公会议相关职责与权限，现拟修订《总裁工作细则》，董事会同意公司结合自身情况，对《总裁工作细则》中第十二条、第十四条进行修订，详细修改条款请见附件三。

  修订后的《总裁工作细则》（2016年6月修订）详见2016年6月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  （四）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  公司定于2016年7月15日在北京市海淀区复兴路甲65号A座9层公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，以现场投票及网络投票相结合的方式审议以下事项：

  （1）审议《关于提名李少华先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  （2）审议《关于修订<公司章程>的议案》

  《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知公告》（2016-36）详见2016年6月17日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  （五）审议通过《关于授权公司管理层办理增资青岛海信智能商用系统有限公司相关事宜的议案》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

  2016年4月18日，公司召开第五届董事会2016年第四次临时会议审议通过《关于公司与青岛海信智能商用系统有限公司签署<增资暨战略合作框架协议>的议案》（以下简称“《框架协议》”）。《关于与青岛海信智能商用系统有限公司签署<增资暨战略合作框架协议>的公告》（2016-25）全文详见2016年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  框架协议签署后，公司积极组织外部中介机构对青岛海信智能商用系统有限公司（以下简称“海信商用”或“标的公司”）开展尽职调查工作，目前尽职调查工作已顺利完成，公司拟与海信商用进行更进一步的合作，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟授权公司管理层代表公司办理对海信商用增资并进行战略合作的相关事项，包括但不限于以下事宜：

  1、按照合理的定价依据签署与海信商用增资相关的正式协议及后续根据实际情况需要签署补充协议（如有）；

  2、办理相关协议价款的支付；

  3、办理本次增资事项的工商变更登记手续；

  4、其他与海信商用增资有关的事项。

  5、授权有效期：自董事会通过之日起12个月内有效。

  三、备查文件

  1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2. 独立董事关于公司董事会提名非独立董事候选人的独立意见；

  3. 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月15日

  附件一：第五届董事会非独立董事候选人简历

  李少华：男，出生于1973年，中国公民，MBA硕士，研究生学历，毕业于中山大学。曾就职于中国南方航空公司。2011年加入阿里巴巴集团起，李少华先生先后担任支付宝航旅事业部总经理、阿里巴巴集团航旅事业部总经理；2014年10月至今，担任独立品牌“阿里旅行”总裁。

  李少华先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  李少华先生与本公司实际控制人、控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

  附件二：关于修订《公司章程》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年8月修订）、《上市公司章程指引》（2014年10月修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况发生的变化，为保证公司实际情况与公司章程记载一致，公司董事会决定将《公司章程》相关条款修订如下：

  ■

  附件三：关于修订《总裁工作细则》的议案

  公司为了加强及完善内部治理，根据业务实际需要进一步明确公司总裁办公会议相关职责与权限，修订《总裁工作细则》，主要修订条款如下：

  ■

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-35

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2016年6月15日在公司复兴路办公室14层会议室召开，会议通知已于2016年6月8日以邮件方式发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具有法律效力，其决议有效。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（2014年8月修订）、《上市公司章程指引》（2014年10月修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，同意公司结合自身情况，对《公司章程》中第二条、第六条、第十九条、第一百零六条进行修订，详细修改条款请见附件一。

  修订后的《公司章程》（2016年6月修订）详见2016年6月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  公司为了加强及完善内部治理，根据业务实际需要进一步明确公司总裁办公会议相关职责与权限，现拟修订《总裁工作细则》，同意公司结合自身情况，对《总裁工作细则》中第十二条、第十四条进行修订，详细修改条款请见附件二。

  修订后的《总裁工作细则》（2016年6月修订）详见2016年6月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  监 事 会

  2016年6月15日

  附件一：关于修订《公司章程》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年8月修订）、《上市公司章程指引》（2014年10月修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况发生的变化，为保证公司实际情况与公司章程记载一致，公司董事会决定将《公司章程》相关条款修订如下：

  ■

  附件二：关于修订《总裁工作细则》的议案

  公司为了加强及完善内部治理，根据业务实际需要进一步明确公司总裁办公会议相关职责与权限，修订《总裁工作细则》，主要修订条款如下：

  ■

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2016-36

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年7月15日下午2:00

  （2）网络投票时间：2016年7月14日至7月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月15日交易日9:30～11:30和13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年7月14日下午3:00至2016年7月15日下午3:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场投票+网络投票

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、出席对象：

  （1）2016年7月11日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：北京市海淀区复兴路甲65号A座—9层公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于提名李少华先生为第五届董事会非独立董事的议案》

  2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  以上提案1-2已经公司第五届董事会2016年第八次临时会议审议通过，提案1为选举一名非独立董事，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，无需采用累积投票方式表决通过；提案2需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》规定，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。

  以上提案详见刊登于2016年6月17日巨潮资讯网www.cninfo.com的《公司2016年第二次临时股东大会会议材料》。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2016年7月13日上午9:00—11:30，下午13:00—16:00

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区复兴路甲65号A座14层）

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：010-68249356

  传真号码：010-68183776

  联 系 人：罗芳 赵文瑜

  通讯地址：北京市海淀区复兴路甲65号A座14层

  邮政编码：100036

  2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月15日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362153”，投票简称为“石基投票”。

  2、优先股的投票代码与投票简称不适用。

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。100代表总议案的议案编码，1.00代表议案1的议案编码，2.00代表议案2的议案编码，依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京中长石基信息技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人股东账号： 受托人：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：