证券时报多媒体数字报

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2016-033

  广东东方精工科技股份有限公司

  2016年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况：

  （1）会议时间：现场会议时间：2016年6月16日（星期四）下午15:00；网络投票时间：2016年6月15日-2016年6月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月15日15:00-2016年6月16日15:00期间任意时间。

  （2）现场会议地点：广东东方精工科技股份有限公司会议室。

  （3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （4）会议召集人：公司董事会。

  （5）现场会议主持人：董事长唐灼林先生。

  （6）本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、会议出席情况：

  参加本次会议的股东和股东代理人共9人，代表有表决权的股份数375,056,416股，占公司股份总数的58.43%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

  （1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股份数375,056,416股，占公司股份总数的58.43%；

  （2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共0人，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。

  公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议审议了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司第二届董事会换届的议案》

  本次股东大会以累积投票的方式选举唐灼林先生、邱业致女士、谢威炜先生为公司第三届董事会非独立董事，选举麦志荣先生、彭晓伟先生、何卫锋先生为公司第三届董事会独立董事。其中，独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述六名董事共同组成公司第三届董事会，任期自2016年6月16日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  1.1选举非独立董事

  1.1.1选举唐灼林先生为公司第三届董事会非独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%，表决结果为当选。

  1.1.2选举邱业致女士为公司第三届董事会非独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%，表决结果为当选。

  1.1.3选举谢威炜先生为公司第三届董事会非独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%，表决结果为当选。

  1.2选举独立董事

  1.2.1 选举麦志荣先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%，表决结果为当选。

  1.2.2选举彭晓伟先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%，表决结果为当选。

  1.2.3选举何卫锋先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%，表决结果为当选。

  2、审议通过了《关于公司第二届监事会换届的议案》

  本次股东大会以累积投票的方式选举周德永先生、岑美玲女士为公司第三届监事会非职工代表监事，将与公司职工代表监事赵修河先生共同组成公司第三届监事会，任期自2016年6月16日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  2.1选举周德永为公司第三届监事会监事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%，表决结果为当选。

  2.2选举岑美玲为公司第三届监事会监事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%，表决结果为当选。

  3、审议通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》

  表决结果：同意375,056,416股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意25,398,803股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%。

  4、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》

  表决结果：同意375,056,416股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意25,398,803股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%。

  5、审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》

  表决结果：同意375,056,416股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

  其中，持股比例在 5%以下的中小股东的表决情况为：同意25,398,803股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市邦盛律师事务所见证了本次会议并出具了《关于广东东方精工科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、《广东东方精工科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议》；

  2、北京市邦盛律师事务所《关于广东东方精工科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2016年6月16日

  北京市邦盛律师事务所关于

  广东东方精工科技股份有限公司

  2016年第四次临时股东大会的

  法律意见书

  致：广东东方精工科技股份有限公司

  北京市邦盛律师事务所(以下简称"本所")接受广东东方精工科技股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派本所律师列席公司2016年第四次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") ，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用；本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应法律责任。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

  1、公司于2016年5月31日召开了第二届董事会第四十次会议并审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

  2、公司于2016年6月1日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《广东东方精工科技股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开日期和时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等事项。

  3、根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行。

  4、本次股东大会于2016年6月16日（星期四）下午15:00在公司会议室如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2016年6月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、 本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会出席、列席人员资格

  1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记等有关文件，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9人，代表有效表决权的股份375,056,416股，占公司股本总额的58.43%，其中：

  （1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股份数375,056,416股，占公司股份总数的58.43%；

  （2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共0人，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。

  2、公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

  本所律师认为，上述人员具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

  本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  1、《关于公司第二届董事会换届的议案》

  以累积投票的方式选举唐灼林先生、邱业致女士、谢威炜先生为公司第三届董事会非独立董事，选举麦志荣先生、彭晓伟先生、何卫锋先生为公司第三届董事会独立董事。其中，独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述六名董事共同组成公司第三届董事会，任期自2016年6月16日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  （1）选举非独立董事

  ①选举唐灼林先生为公司第三届董事会非独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，表决结果为当选。

  ②选举邱业致女士为公司第三届董事会非独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，表决结果为当选。

  ③选举谢威炜先生为公司第三届董事会非独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，表决结果为当选。

  （2）选举独立董事

  ①选举麦志荣先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，表决结果为当选。

  ②选举彭晓伟先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，表决结果为当选。

  ③选举何卫锋先生为公司第三届董事会独立董事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，表决结果为当选。

  2、《关于公司第二届监事会换届的议案》

  以累积投票的方式选举周德永先生、岑美玲女士为公司第三届监事会非职工代表监事，将与公司职工代表监事赵修河先生共同组成公司第三届监事会，任期自2016年6月16日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  （1）选举周德永为公司第三届监事会监事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，表决结果为当选。

  （2）选举岑美玲为公司第三届监事会监事，表决结果：同意375,056,416股，占出席股东大会有效表决股份总额的58.43%。其中，中小投资者表决情况为同意25,398,803股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%，表决结果为当选。

  3、《关于公司独立董事薪酬的议案》

  表决结果：同意 375,056,416股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股本总额的100%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意25,398,803股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%。

  4、《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年审计机构的议案》

  表决结果：同意375,056,416股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股本总额的100%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意25,398,803股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%。

  5、《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》

  表决结果：同意375,056,416股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股本总额的100%。

  其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意25,398,803股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议中小股东所持股份的100%。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

  北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

  负责人：

  姚以林 杨霞

  毛子熙

  年 月 日