证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本公司2016年第三次临时股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的事项。

  二、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年6月16日（星期四）下午2:00

  （2）网络投票时间：2016年6月15日-6月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室。

  3、召开方式：现场投票结合网络投票表决的方式

  4、召集人：董事会

  5、主持人：过半数董事共同推举马万军董事主持

  6、会议的出席情况

  （1）出席的总体情况

  股东及股东代理人126人、代表股份253,003,248 股、占本公司有表决权总股份69.7686%。其中，A股股东及股东代理人83人、代表股份230,680,160 股，占本公司A股股东有表决权股份总数74.9579%；B股股东及股东代理人43人、代表股份22,323,088 股，占本公司B股股东有表决权股份总数40.6720%。

  （2）出席现场会议的情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共50人，代表股份208,185,612 股，占公司有表决权总股份的57.4096%。

  （3）网络投票的情况

  通过网络投票的股东76人，代表股份数44,817,636股，占公司有表决权总股份的12.3590％。

  （4）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的表决情况

  经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会议以特别决议通过了议案1-17及子议案；

  各议案的具体表决情况如下：

  1．《关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  2．《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2-1本次交易的整体方案

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  2-2资产出售

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  2-3发行股份及支付现金购买资产

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  2-4募集配套资金

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  2-5本次交易决议的有效期

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  3．《关于本次交易构成关联交易的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  4．《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  5．《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  6．《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  7．《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  8．《关于签署本次交易相关协议的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  9．《关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  10．《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  11．《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  12．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  13．《关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  14．《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  15．《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  16．《关于本次重大资产重组交割日后60日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  17．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

  表决情况：

  ■

  表决结果：通过

  其中中小投资者的表决情况：

  ■

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：徐帅、何雪华

  3、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、国药集团一致药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议；

  2、国药集团一致药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2016年6月16日