证券时报多媒体数字报

  中国上市公司舆情中心 陆筱睿

  6月以来，A股总计有20余家上市公司的重大资产重组、资产收购、定增事项告吹。依据市场公开信息，相关监管政策的趋严已经日渐明晰。

  跨界并购重组频遭喊停

  在众多公司之中，暴风集团因种种原因尤为醒目。暴风集团原本拟购买甘普科技和立动科技100%的股权及稻草熊影业60%的股权，交易对价总计31.05亿元。此外，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金30亿元。交易方案公布后，市场一片热议。知名演员刘诗诗、赵丽颖在2015年12月22日分别以200万元、10万元入手20%、1%股份的稻草熊影业，在方案中增值率达到3,881.53%。仅过了几个月，刘诗诗手中的股份便倒手过亿。

  再看另外两家，立动科技成立于2015年，2015年利润为473万元，暴风集团收购的估值为9.75亿元；甘普科技主营移动网络游戏的海外发行及运营，2015年刚刚扭亏盈利2589万元，暴风集团收购其估值为10.5亿元。重组方案还显示，三家公司均做出高额业绩承诺，相比去年净利润，三家公司承诺的利润增幅均超过了100%，可谓在这浮躁的资本市场上又添下了浓重的一笔。

  以上问题均在4月底证监会的审查意见里被提及，尽管暴风集团交出了一份240页的答卷，其完善DT大娱乐战略布局的如意算盘最终在证监会的推敲之下以“标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”为由泡了汤。而在6月3日终于复牌的乐视带着在暴风集团身上似曾相识的标签，股价一路向下，截至目前已较停牌价下跌超过15%。高估值，高业绩承诺，明星低价入股，乐视是否步上暴风集团的后尘市场猜测不断，但监管层对跨界并购趋严的态度已表露无遗。

  此前已有三联商社等多家公司并购重组事务止步于“四十三条”，而信息披露“不达标”也在市场划出一片重灾区，九有股份就被证监会以“此次交易中盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定”，否决了并购申请。

  监管从严 拒绝忽悠式重组

  时隔5178点大牛市整整一年后，6月12日正式开幕陆家嘴论坛上，证监会副主席姜洋代表证监会出席并发表了讲话，对于接下来的市场监管释放了重要信息。

  “加强对‘忽悠式’重组、‘跟风式’重组等的监管，引导上市公司规范运作，老老实实做好主业！”无疑直指目前在并购重组方面一片火热的影视、游戏、VR等行业。跨界并购，高估值高承诺，股价炒作，在热度散去之后，企业盈利能力究竟如何，业务协同效应能实现多少？这给许多仍在观望的，企图以并购热点题材炒高股价的企业敲了个警钟，同时也是对投资者理性投资，切勿盲目跟风的提醒，期望“促进市场长期投资、价值投资理念的形成”。

  在并购重组领域监管发展方向上，姜洋要求“严格依法执行强制退市制度，推进并购重组市场化改革，强化市场的优胜劣汰功能”。据此有市场分析，事前审批可能逐步弱化，事中监管和信息披露将作为重点，监管层将给予市场充分的自主判断权，从而引导长期健康的市场秩序逐步建立。而对于不务正业、违法乱纪的企业，姜洋称“须坚决守住不发生系统性风险的底线，全面提升行政、刑事处罚幅度，让违法违规者、弄虚作假者付出高昂代价，不断提高执法威慑力。”

  上市公司审慎趋避

  2016年以来，证监会对于并购重组申请，尤其涉及跨界并购态度明显转严。而高评估增值率，高市盈率，高评估值溢价和高业绩承诺几乎都是危险的信号。信息披露的合法合规也成为重要指标，违反公司甚至面临强制退市风险。此外，并购业务领域的实际协同作用也会纳入参考，避免市场热点题材盲目并购炒高市值。而针对目前热议的影视类项目，影视界人员前期买入作价差异的合理性，业绩承诺和履行保障等都引起监管层和市场的高度关注。

  抛开所有，监管层喊停是有针对性的监管行为，对于符合企业发展路径，符合市场定价的申请未采取不合理手段，而上市公司真正做到“老老实实做好主业”才是发展的王道。