证券时报多媒体数字报

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-068

  科达集团股份有限公司关于广州华邑

  品牌数字营销有限公司2015年度业绩承诺完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称"科达股份""公司"或"上市公司"）于2015年9月完成对广州华邑品牌数字营销有限公司（原名称"广州市华邑众为品牌策划有限公司"，以下简称"广州华邑"）100%股权的收购。近日，公司聘请的会计师已经完成广州华邑2015年度承诺业绩实现情况专项审核，现公告如下：

  一、基本情况

  公司通过发行股份及支付现金方式购买王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的广州华邑100%股权。2015年1月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产购买的预案相关议案；2015年3月23日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产购买的草案相关议案；2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

  2015年7月8日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。

  2015年8月14日广州市工商行政管理局天河分局核准了广州华邑的股权变更，并于2015年8月14日换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379）。广州华邑100%股权已过户登记至公司名下。

  2015年8月，招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：1、科达股份本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；2、本次资产重组标的资产已过户至科达股份名下，相关手续合法有效，科达股份已取得广州华邑100%股权。

  北京市君合律师事务所出具了《北京君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，科达股份已经合法取得了广州华邑100%股权。

  二、资产重组盈利承诺及实现情况

  （一）资产重组盈利承诺情况

  1、王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015年度、2016年度和2017年度广州华邑所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元；如广州华邑在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

  2、利润补偿期间标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

  （二）资产重组盈利承诺实现情况

  根据天健会计师事务所出具的天健审【2016】2992号《广州华邑品牌数字营销有限公司2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，广州华邑2015年盈利承诺实现情况如下：

  1、应收账款回收情况：2015年12月31日，广州华邑应收账款余额: 84,105,801.76元，截至2016年5月31日，已回款65,894,232.61元，回款率78.35%。根据《盈利预测补偿协议》4.3条，截至2016年5月31日尚未回款的应收账款18,211,569.15 元对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务收入17,180,725.60元，按2015年度经审计的上述未回款客户的毛利率计算，相应冲减成本11,530,902.46元。

  2、承诺业绩实现情况：2015年度广州华邑的经营业绩考核利润为38,378,124.72元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为38,427,965.37元，根据《盈利预测补偿协议》4.2规定，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司净利润孰低为准，即审核税后净利润为38,378,124.72元。原股东业绩承诺数为30,000,000.00元。业绩承诺完成率为127.93%。

  （三）其他说明

  1、广州华邑2015年度财务报告经天健会计师事务所审计，已于2016年3月5日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审【2016】492号)，其经审计后的2015年度归属于母公司所有者的净利润为40,871,659.59元，扣除非经常性损益后的净利润为40,921,500.24元。本次广州华邑2015年度承诺业绩实现情况专项审核只是根据双方约定，对广州华邑2015年度承诺业绩的专项审核，不涉及广州华邑及上市公司2015年度财务数据的调整。

  2、2015年12月31日，广州华邑应收账款余额84,105,801.76元，截至2016年5月31日，已回款65,894,232.61元，其他应收款预计于2016年6月30日前收回。

  三、结论

  广州华邑重大资产重组2015年度承诺业绩已完成。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司

  二○一六年六月十七日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-070

  科达集团股份有限公司关于独立董事

  辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月16日，科达集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到独立董事刘春先生递交的书面辞职申请。刘春先生因工作原因请求辞去公司独立董事职务。

  由于刘春先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，刘春先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，刘春先生仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，经董事会审议通过并报送上海证券交易所审核后，提交公司股东大会选举产生新的独立董事。辞职生效后，刘春先生将不再担任公司任何职务。

  公司董事会对刘春先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十七日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-069

  科达集团股份有限公司诉讼进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：收到法院民事裁定书

  ●上市公司所处的当事人地位：被告

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼不会对上市公司损益产生直接负面影响。

  一、本次诉讼基本情况

  2016年4月26日，科达集团股份有限公司（以下简称"公司"或"科达股份"）收到广饶县人民法院送达的（2016）鲁0523字民第1800号《应诉通知书》及自然人盛延利（以下简称"原告"，截至起诉日持有公司100股股票）向广饶县人民法院提交的民事起诉状，原告请求判令公司2016年3月23日于第七届十九次董事会审议通过的相关议案的决议无效，并由公司承担诉讼费。（详见公司于2016年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《科达集团股份有限公司涉及诉讼公告》，公告编号：临2016-050）。

  二、本次诉讼裁定情况

  2016年6月16日，公司收到山东省广饶县人民法院（2016）鲁0523民初1800号民事裁定书，具体内容如下：

  广饶县人民法院在审理原告盛延利与被告科达集团股份有限公司公司决议纠纷一案中，根据被告科达集团股份有限公司的申请于2016年6月7日依法向原告盛延利发出通知，通知其在接到通知后三日内交纳保证金3200万元，现盛延利未在规定的期限内交纳保证金。

  广饶县人民法院认为，原告盛延利不能够按照有关法律规定提供相应担保，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，裁定如下：

  驳回原告盛延利的起诉。

  如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向广饶县人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

  本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生直接负面影响。公司将根据该诉讼案件的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司

  二〇一六年六月十七日

  ●报备文件

  《法院民事裁定书》