证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称"公司"）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重大资产重组"）方案已获中国证券监督管理委员会审核通过。

  截止本公告日，本次重大资产重组中公司所购买之标的资产已完成过户及移交手续。现将有关情况公告如下：

  一、资产过户及移交

  1、截止本公告日，广东省佛开高速公路有限公司（以下简称"佛开公司"）25%股权转让至公司的工商变更登记手续已经完成，公司已持有佛开公司100%股权。

  2、截止本公告日，广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称"广珠交通"）100%股权转让至公司的工商登记变更手续已经完成，公司已持有广珠交通100%股权；公司直接持有京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称"广珠东公司"）20%股权，通过广珠交通间接持有广珠东公司55%股权，为广珠东公司间接控股股东。

  3、截止本公告日，广东省公路建设有限公司（以下简称"建设公司"）对广珠东公司987,903,684.98元债权转让给公司的所有移交手续已完成。

  二、独立财务顾问关于本次重大资产重组之标的资产过户及移交的核查意见

  独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户及移交手续已经办理完毕，过户及移交手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

  三、法律顾问关于本次重大资产重组之标的资产过户及移交的核查意见

  法律顾问认为：

  1、截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《与建设公司之发行股份购买资产协议》、《与建设公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与建设公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《与建设公司之支付现金购买资产协议》、《与建设公司之支付现金购买资产协议的补充协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》、《与建设公司之盈利补偿协议》、《与建设公司之盈利补偿协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司盈利补偿协议的补充协议之二》、《与省高速之盈利补偿协议》、《与省高速之盈利补偿协议的补充协议》、《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

  2、截至本法律意见出具日，建设公司、省高速和粤高速已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户及移交手续。

  3、截至本法律意见出具日，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。

  4、粤高速和建设公司、省高速需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理本次新发行股份登记手续、粤高速外商投资企业变更审批、工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

  5、粤高速有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。

  四、备查文件

  1、《中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

  2、《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司

  董事会

  2016年6月16月