证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年6月13日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认已于 2016年6月13日受理宏大爆破的非公开发行新股登记申请材料，宏大爆破本次非公开发行新股数量为91,587,988股（其中限售流通股数量为91,587,988股），非公开发行后宏大爆破股份数量为701,487,983股。

  2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 交易价格为11.49元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格已由11.49元/股调整为11.44元/股。新增股份上市日为 2016 年6月21日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。

  3、本次重组实施完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  4、本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲 了解更多信息，请仔细阅读《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。

  3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

  6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  释义

  除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  备注：可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案概述

  （一）总体方案

  本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明发行股份及支付现金购买其合计持有的新华都工程100%股权，拟向涟新建材、涟深建材发行股份及支付现金购买其合计持有的涟邵建工42.05%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,372.24万元，即不超过本次交易对价的100%，本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付收购涟邵建工现金对价，以及补充流动资金。

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。

  本次交易完成后，公司将持有新华都工程100%股权、涟邵建工100%股权。

  （二）交易对价及其支付方式

  公司本次交易的交易标的包括：郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明合计持有的新华都工程100%的股权；涟新建材、涟深建材合计持有的涟邵建工42.05%的股权。

  经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为124,462.78万元，其中新华都工程100%股权的交易价格为87,360.00万元；涟邵建工42.05%股权的交易价格为37,102.78万元。

  公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

  ■

  公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕，因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易向交易对方发行的股票价格由11.49元/股调整为11.44元/股，发行的股票数量由91,189,432股调整为91,587,988股。调整后的对价支付具体情况如下：

  ■

  （三）股份发行方案

  本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

  2、发行对象和认购方式

  （1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程100%股权，涟新建材以其拥有的涟邵建工18.33%股权认购宏大爆破本次发行股份。

  （2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

  本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

  3、发行价格及定价依据

  （1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

  按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会2015年第六次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会2015年第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%；本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司公告了2014年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，除权除息后，定价基准日前120个交易日均价为12.76元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产发行价格定为11.49元/股。

  本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产发行价格将作相应调整。

  公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格已由11.49元/股调整为11.44元/股。

  （2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司2015年7月实施每10股转增15股，现金分红每10股派息3元（含税）的分红方案，经计算，本次募集配套资金每股发行价格不低于11.22元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。

  公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕，募集配套资金的股份发行价格已由不低于11.22元/股调整为不低于11.17元/股。

  4、发行数量

  （1）发行股份及支付现金的金额

  交易对方拟出售股权情况及支付对价情况如下表：

  ■

  本次交易定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产的发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕，本次向交易对方发行的股票数量已由91,189,432股调整为91,587,988股。调整后对价支付情况如下：

  ■

  （2）配套募集资金股份发行数量

  本次拟发行股份募集配套资金不超过39,372.24万元，每股发行价格不低于11.22元/股，发行股份数量不超过35,091,122股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与询价结果确定。

  公司股票在发行股份募集配套资金的本次交易定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

  公司2015年度向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）的利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕，募集配套资金的股份发行数量已由不超过35,091,122股调整为不超过35,248,200股。

  二、本次发行的发行对象基本情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况如下:

  1、郑明钗

  ■

  2、厦门鑫祥景投资管理有限公司

  ■

  鑫祥景主要业务为对外投资，2007年5月设立。

  3、傅重阳

  ■

  4、陈海明

  ■

  5、娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）

  ■

  执行事务合伙人朱有初、陈迎军相关情况如下：

  1）朱有初

  A.基本情况

  ■

  B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

  ■

  C.控制的核心企业和关联企业的基本情况

  朱有初为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工31.82%股权。

  2）陈迎军

  A.基本情况

  ■

  B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

  ■

  C.控制的核心企业和关联企业的基本情况

  陈迎军为涟新建材执行事务合伙人之一，涟新建材持有涟邵建工31.82%股权。

  6、娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）

  ■

  执行事务合伙人纪勇相关情况如下：

  A.基本情况

  ■

  B.最近三年的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

  ■

  C.控制的核心企业和关联企业的基本情况

  纪勇为涟深建材执行事务合伙人，涟深建材持有涟邵建工10.23%股权。

  三、本次交易前后上市公司的股权结构

  不考虑配套融资影响，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司将新增不超过91,587,988股(其中限售流通股数量为91,587,988股)，总股本将不超过70,148.80万股。其中广业公司及其一致行动人持有公司18,834.55万股，占公司股本的比例下降至26.85%，仍为公司第一大股东及实际控制人。

  四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在宏大爆破任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

  第二节 本次重大资产重组的实施情况

  一、本次交易的批准和授权

  （一）宏大爆破的批准和授权

  1、2015年12月14日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了与本次交易相关的下列事项：

  （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  （2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

  （3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

  （4）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （5）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  （6）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》；

  （7）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

  （8）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》；

  （9）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》；

  （10）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》；

  （11）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  （13）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》；

  （14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  （15）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  （16）《关于授权公司经营管理层就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请独立财务顾问等中介机构的议案》。

  宏大爆破董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组所涉及的关联交易等事项发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。

  2、2015年12月25日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第七次会议，补充审议通过了与本次交易相关的下列事项：

  （1）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （2）《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

  （3）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》；

  （4）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

  （5）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》；

  （6）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》。

  3、2016年1月15日，宏大爆破召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的下列事项：

  （1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  （2）《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

  （3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

  （4）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易对方》；

  （5）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易标的》；

  （6）《本次发行股份及支付现金购买资产相关事项——交易价格》；

  （7）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行股份的种类和面值》；

  （8）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行方式》；

  （9）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行对象及认购方式》；

  （10）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》；

  （11）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——发行数量》；

  （12）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——锁定期安排》；

  （13）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——上市地点》；

  （14）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——滚存未分配利润的处理》；

  （15）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付》；

  （16）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排》；

  （17）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——人员安排》；

  （18）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——相关资产办理权属转移的合同义务》；

  （19）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——违约责任》；

  （20）《本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项——本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期》；

  （21）《本次募集配套资金相关事项——发行股份的种类和面值》；

  （22）《本次募集配套资金相关事项——发行方式》；

  （23）《本次募集配套资金相关事项——发行对象及认购方式》；

  （24）《本次募集配套资金相关事项——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》；

  （25）《本次募集配套资金相关事项——发行数量》；

  （26）《本次募集配套资金相关事项——锁定期安排》；

  （27）《本次募集配套资金相关事项——上市地点》；

  （28）《本次募集配套资金相关事项——募集资金用途》；

  （29）《本次募集配套资金相关事项——滚存未分配利润的处理》；

  （30）《本次募集配套资金相关事项——决议有效期》；

  （31）《关于<广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》;

  （32）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署<广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议>的议案》；

  （33）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署<广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  （34）《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署<广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议>的议案》；

  （35）《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署<广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议>的议案》；

  （36）《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署<广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议>的议案》；

  （37）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  （38）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》。

  （二）交易对方的批准

  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中的鑫祥景、涟深建材和涟新建材已根据其公司章程/合伙人协议取得相应的批准和授权，具体如下：

  （1）根据鑫祥景股东会决议，鑫祥景参与本次交易已取得其股东会的批准；

  （2）根据涟新建材、涟深建材合伙人会议决议，涟新建材、涟深建材参与本次交易已取得其合伙人的批准。

  （三）国资委的批准

  就本次交易，公司已于2016年1月14日取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于宏大爆破发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复（粤国资函[2016]40号）。

  本次交易资产评估项目已于2016年1月20日完成广东省国资委得备案手续，其中由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的福建省新华都工程有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第A0732号）备案编号为2016003，由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司的评估报告（联信（证）评报字[2015]第A0703号）备案编号为2016002。

  （四）证监会的批准

  中国证监会作出《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096）核准宏大爆破发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  二、本次重组的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  2016年5月30日，本次交易标的涟邵建工取得了娄底市工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，涟邵建工成为宏大爆破控股100%的子公司。

  2016年5月30日，本次交易标的新华都工程取得了上杭县工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，新华都工程成为宏大爆破控股100%的子公司。

  （二）验资情况

  2016 年 05月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字[2016]第410525号)，对截至2016年5月30日止新增注册资本和实收资本的情况进行审验。经审验, 截至2016年5月30日止，宏大爆破已收到新增注册资本人民币91,587,988.00元，变更后注册资本为人民币701,487,983.00元。

  （三）新增股份的登记情况

  宏大爆破就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年6月13日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认已于 2016年6月13日受理宏大爆破的非公开发行新股登记申请材料，宏大爆破本次非公开发行新股数量为91,587,988股(其中限售流通股数量为91,587,988股)，非公开发行后宏大爆破股份数量为701,487,983股。

  （四）后续事项

  本次交易标的资产完成过户手续后，上市公司尚需根据协议约定向涟新建材支付10,686.12万元现金对价；向涟深建材支付9,000.00万元现金对价；尚需委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的企业进行专项审计，以确定过渡期损益以及净资产的变化；尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜，尚需在证监会核准文件的有效期内非公开发行不超过35,248,200 股新股募集配套资金。

  目前，上述事宜正在办理过程中。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记及上市过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  宏大爆破、新华都工程、涟邵建工董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  本次交易涉及的相关协议主要如下:

  1、宏大爆破与新华都工程股东郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《购买资产协议》；

  2、宏大爆破分别与涟邵建工股东涟新建材、涟深建材签署了《购买资产协议》；

  3、宏大爆破与郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明签署了《盈利补偿协议》 ；

  4、宏大爆破与涟新建材及朱有初、朱勰、李萍丰、刘阳平、欧立明、王职责、黄寿强、黄明健、颜斌、彭建国、陈迎军等十一人签署了《盈利补偿协议》。

  截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，交易各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了信息披露真实、准确、完整的承诺、交易标的资产权属清晰的承诺、股份锁定承诺、业绩承诺及补偿安排等相关承诺，上述承诺的主要内容已在《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  1、宏大爆破尚需根据协议约定向涟新建材支付10,686.12万元现金对价；向涟深建材支付9,000.00万元现金对价

  2、宏大爆破尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以 及《公司章程》修订等相关事宜。

  3、宏大爆破尚需委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的企业进行专项审计，以确定过渡期损益以及净资产的变化；

  4、宏大爆破尚需在证监会核准文件的有效期内非公开发行不超过35,248,200 股新股募集配套资金。但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  5、相关承诺的继续履行。本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。

  八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问认为：

  宏大爆破本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已办理完毕过户、证券发行登记等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障碍。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为宏大爆破具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐宏大爆破本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  （二）法律顾问的结论性意见

  本次发行的法律顾问认为：

  1、截至本公告书出具日，宏大爆破已向中登公司深圳分公司提交本次向郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟新建材非公开发行股份的登记申请材料且已被受理。

  2、截至本公告书出具日，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。

  3、宏大爆破和郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳和涟深建材、涟新建材需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理宏大爆破工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

  4、宏大爆破有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份购买资产。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：宏大爆破

  证券代码：002683.SZ

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2016年6月21日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  （1）新华都工程

  就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份上市之日起满36个月；ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见《新华都工程盈利补偿协议》约定，下同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。

  就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份，在标的股份自股份上市之日起满12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程2016年度累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程2017年度期末累积实现净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份和鑫祥景于本次交易所认购全部股份可进行转让或上市交易。

  （2）涟邵建工

  就本次重大资产重组中所认购的宏大爆破股份，涟新建材承诺，自本次发行股份及支付现金购买资产股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

  上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。

  第四节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证劵签署财务顾问协议明确了广发证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期为本次重大资产重组实施完毕之日至2017年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、利润承诺的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  （一）中国证监会出具的《关于核准广东宏大爆破股份有限公司向郑明钗等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1096号）；

  （二）《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

  （三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  （四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

  （五）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （六）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见（一）》；

  （七）其他文件。

  二、备查地点

  投资者可在下列地点、报纸查阅本报告书和有关备查文件：

  （一）广东宏大爆破股份有限公司

  联系地址：广东宏大爆破股份有限公司

  电话：020-38092888传真：020-38092800

  联系人：周育生

  （二）广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  联系人：熊文祥

  三、相关中介机构及联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  法定代表人：孙树明

  电话：020-87555888

  传真：020-87554504

  项目经办人：朱煜起、熊文祥、林施婷

  （二）法律顾问

  名称：北京市君合律师事务所

  地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

  负责人：肖微

  电话：010-85191300

  传真：010-85191350

  经办律师：黄晓莉、张焕彦、姚继伟

  （三）财务审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市南京东路61号4楼

  负责人：朱建弟

  电话：021-23281000

  传真：021-63392558

  经办注册会计师：吴震、王建民、黄志业、阮章宏

  （四）资产评估机构

  名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

  地址：广东省广州市越秀区越秀北路222号越良大厦16楼

  法定代表人：陈喜佟

  电话：020-83642123

  传真：020-83642103

  经办注册评估师：高雪飞、成亦辉

  广东宏大爆破股份有限公司

  2016年6月20日