证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达洁能”）于２０１６年６月１６日收到上海证券交易所《关于对广东科达洁能股份有限公司第一大股东协议转让股份事项的问询函》（上证公函【２０１６】０７６３号）。收函后，公司就问询函中所提问题进行了认真分析，现将相关回复公告如下：

  一、根据披露的简式权益变动报告书，自２０１２年８月至今，卢勤已不再担任科达洁能董事或其他高级管理人员职务，不参与上市公司决策和管理。请公司比照《上市公司收购管理办法》中有关上市公司实际控制权的规定，详细说明本次权益变动后公司不存在控股股东或实际控制人的依据。

  回复：

  ２０１６年６月１５日，公司第一大股东卢勤和第二大股东边程签署了《股份转让协议》，约定卢勤将其持有的公司３８，０００，０００股股份转让至边程，本次权益变动后，边程将持有公司股份８６，９９９，７９９股，占公司股份总数的１２．３３％，成为公司第一大股东；卢勤将持有公司股份６７，９９１，６６７股，占公司股份总数的９．６３％，为公司第二大股东。本次权益变动后，公司将不存在控股股东或实际控制人，主要基于以下几点：

  １、大股东持股比例情况

  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

  “（一）投资者为上市公司持股５０％以上的控股股东；

  （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过３０％；

  （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

  （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

  （五）中国证监会认定的其他情形。”

  本次权益变动后，公司无持股５０％以上股东，亦没有可实际支配公司股份表决权超过３０％的股东；

  根据上海证券交易所《股票上市规则》第十八章第１８．１条的释义：

  “（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额５０％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  （七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

  ２０１３年至今，科达洁能召开股东大会及参与表决的股东情况如下：

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  根据上表统计，２０１３年至２０１５年期间，公司共召开七次股东大会，本次权益变动后，公司第一大股东持有的１２．３３％股份仅能在七次股东大会中的三次会议产生重大影响，不足一半概率；七次股东大会中，参与投票的股东所持表决权占总股本的比例平均值为２５．２９％，本次权益变动后，公司第一大股东持有的１２．３３％股份未达到该平均值的５０％，不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响；根据相关规则要求，股东大会涉及特别决议时，应当由出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，本次权益变动后第一大股东所持１２．３３％股份亦无法对股东决议产生重大影响。

  公司亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。

  ２、董事会构成情况

  根据科达洁能《公司章程》第八十四条：“公司董事候选人由董事会、连续１８０天单独或者合并持股３％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。”

  目前科达洁能有八位董事，其中边程、吴木海、武桢、陈雄溢（独立董事）由第一大股东卢勤推荐，刘欣、郝来春、骆建华（独立董事）、郝吉明（独立董事）由第二大股东边程推荐，公司现任董事会成员由股东推荐后由上一届董事会会议审议通过并提交股东大会选举确定。边程及边程推荐的董事合计五席，虽超出目前董事人数的半数，但边程与其推荐的四名董事是互相独立的，其中，刘欣、郝来春为近年加盟公司的职业经理人，独立董事郝吉明、骆建华系国内知名环保专家，在董事会决策中均基于自身独立客观判断，而不受到边程的控制，因此，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形。

  本次权益变动后，边程、卢勤及其他连续１８０天单独或者合并持股３％以上的股东均可以向董事会提名推荐候选董事，但任一股东所持股份不足以对关于选举董事的股东会产生决定性影响，无法决定董事会半数以上成员选任；任一股东可实际支配的上市公司股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

  ３、公司重大财务和经营决策情况

  ２０１６年６月１７日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿），其中第十三条规定：“……本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”

  公司在重大财务和经营决策过程中，对于未达到董事会审议标准的事项，由公司高层会议充分讨论、集体决策；达到董事会审议标准的事项，由公司各董事在董事会会议中书面记名投票表决，决策过程民主、公允，不存在由某一董事或高级管理人员控制董事会决策的情形；对于需提交股东大会审议的事项，公司均通过股东大会现场记名投票和网络投票方式表决，根据股东表决结果形成决议结论。据此，公司任一董事、高级管理人员均无法支配公司重大的财务和经营决策。

  综上所述，本次权益变动后，公司不存在控股股东或实际控制人。

  二、请相关信息披露义务人严格按照详式权益变动报告书的格式要求，明确披露未来１２个月内是否存在对公司主营业务、资产等方面进行调整的后续计划。

  回复：

  根据信息披露义务人边程于６月１６日披露的《详式权益变动报告书》，其在“第六节 后续计划”中披露如下：

  “（一）未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  （二）未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，在未来１２个月内，信息披露义务人暂无对科达洁能或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

  （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

  本次交易完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。

  （四）对公司章程条款进行修改的计划

  本次交易完成后，科达洁能公司章程将不受影响。

  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对科达洁能现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  （六）对上市公司分红政策重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对科达洁能分红政策进行重大调整的计划。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  本次交易完成后，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”

  经进一步核实信息披露义务人边程，其明确如下内容：

  “（一）未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  （二）未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对科达洁能或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或拟购买或置换资产的重组计划。若某项计划对公司及其股东有利，则信息披露义务人会积极考虑公司董事会的建议并按照相关要求履行相应的信息披露义务。

  （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。

  （四）对公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对公司章程进行修改的计划。

  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对科达洁能现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  （六）对上市公司分红政策重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对科达洁能分红政策进行重大调整的计划。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”

  详细内容请见同日披露的《详式权益变动报告书》（修订版二稿）。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十一日