证券时报多媒体数字报

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2016-061

  河南华英农业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议的

  公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议于2016年6月20日上午在公司总部潢川县产业集聚区工业大道1号召开。本次会议由公司董事长曹家富先生召集,会议通知于2016年6月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人,实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决的方式召开,会议由董事长曹家富先生主持。董事会秘书李远平先生及部分高管列席参加了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经董事会认真审议,本次会议以现场举手表决的方式,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件和资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  为促进公司持续快速健康发展,结合公司实际情况,公司拟申 请非公开发行 A 股股票,制定了非公开发行 A 股股票发行方案。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得证监会核准后六个月内实施。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、发行价格和定价原则

  公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日,即2016年6月21日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于【8.73】元/股。

  本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息,则本次发行底价将做相应调整。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、发行对象及其与公司关系

  本次发行的对象不超过十家,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、认购方式

  前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过【78,579,610】股(含78,579,610股)。最终发行数量由公司和保荐机构(主承销商)根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行数量进行相应调整。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、发行股票的限售期

  本次向特定对象发行股票的限售期为12个月,限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、上市地点

  限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、募集资金金额和用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,600.00万元(含发行费用),扣除发行费用后将用于以下项目:

  ■

  本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前,公司可根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知,。上述议案需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见,内容详见2016年6月21日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见2016年6月21日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票预案》详见2016年6月21日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  公司独立董事已对本议案发表了独立意见,内容详见2016年6月21日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见2016年6月21日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见2016年6月21日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  九、审议通过了《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《河南华英农业发展股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《河南华英农业发展股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见2016年6月21日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开A股股票相关事项的议案》;

  根据公司拟向不特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,具体授权内容包括但不限于:

  1、提请股东大会授权董事会,依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案,并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

  2、提请股东大会授权董事会,如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求(包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见)和市场情况及公司经营实际情况对本次非公开发行方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等)进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;

  3、提请股东大会授权董事会,在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施;

  4、提请股东大会授权董事会,批准、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等),聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

  5、提请股东大会授权董事会,根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料及反馈意见回复等事宜,办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序;

  6、提请股东大会授权董事会,于本次发行完成后,根据本次发行的结果修改公司章程相应条款,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

  7、提请股东大会授权董事会,在相关法律法规,规定的范围内,全权办理与本次发行有关的其他事项;

  8、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》;

  公司于2016年6月19日与自然人戴祥松、李荣春及史兰签订了《股权转让协议》,公司以自有资金收购自然人戴祥松、李荣春及史兰持有的新沂市顺昌农业发展有限公司(以下简称“顺昌农业”)51%的股权。在《评估报告》的基础上,由交易各方协商确定标的资产的交易价格为1800万元。

  本次股权转让完成后,公司将持有顺昌农业51%的股权。顺昌农业成为公司控股子公司。

  本次拟进行的交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于公司对外投资收购股权的公告》详见2016年6月21日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  十、审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》;

  公司与中程租赁有限公司(以下简称“中程租赁公司”)签订《融资租赁合同(回租)》,拟将公司部分种鸭场及部分种鸭孵化场机器设备等物件以“售后回租”方式与中程租赁公司开展融资租赁交易,融资金额为伍仟万元,融资回租期限为三年。在租赁期间,公司以回租方式继续使用其“售后回租”所包含的物件,按期向中程租赁公司支付租金和费用。租赁期满,公司可以人民币10000元的价格购买其租赁设备所有权。公司子公司菏泽华英禽业有限公司以及公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司为本次融资租赁主合同项下债权人对债务人享有的全部债权,提供连带责任保证。保证期间自保证合同生效之日始至租赁主合同项下债务人全部债务履行期限届满之日后两年止。

  以上事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于公司开展融资租赁业务的公告》详见2016年6月21日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  十一、审议通过了《关于补选董事会各专门委员会成员的议案》。

  根据《上市公司治理准则》和河南华英农业发展股份有限公司《董事会议事规则》及四个专门委员会工作细则的有关规定,经第五届董事会成员充分讨论后,补选各专门委员会的候选人分别为:

  (一)战略委员会

  补选委员:梁先平先生、朱闽川先生及朱虎平先生。

  (二)审计委员会

  补选主任委员:朱虎平先生;

  (三)提名委员会

  补选委员:朱虎平先生。

  (四)薪酬与考核委员会

  补选委员:梁先平先生及朱虎平先生。

  上述补选各专门委员会委员任期与本届董事会一致。(补选成员简历附后)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见;

  3、公司与自然人戴祥松、李荣春及史兰签订的《股权转让协议》;

  4、顺昌农业《评估报告》及《审计报告》;

  5、《融资租赁合同(回租)》、《抵押合同》、《保证合同》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十日

  附件:补选候选人简历:

  梁先平先生,汉族,中国贵州黔西人,1966年12月出生。大专学历,后就读于上海财经大学企业管理专业研究生获结业。历任内蒙古金宇期货经纪有限公司副总经理、深圳国际高新技术产权交易所交易部及股权托管中心总经理、浙江天堂硅谷股权投资集团产业整合部总经理、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司总经理、四川大西洋焊接材料股份有限公司监事。现任深圳市鼎力盛合投资管理有限公司执行董事兼总经理、海南寰太股权投资基金管理有限公司董事总经理、河南华英农业发展股份有限公司董事。

  梁先平先生目前未持有本公司股票。公司股东深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司股份50,632,900股,占公司总股本的9.480%,梁先平先生为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。除上述情况外与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  朱闽川先生,汉族,中国上海人,1981年出生,毕业于复旦大学。现任中融国际信托有限公司资本市场事业部董事总经理、河南华英农业发展股份有限公司董事。曾任光大证券投资银行部副总经理、保荐代表人;并担任复旦大学、上海对外经贸大学客座教授。

  朱闽川先生目前未持有本公司股票。公司股东北京中融鼎新投资管理有限公司持有公司股份26,500,000股,占公司总股本的4.96%,朱闽川先生在北京中融鼎新投资管理有限公司母公司中融国际信托有限公司任职。除上述情况外与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  朱虎平先生,中国籍,1967年出生,本科学历,注册会计师、注册资产评估师,曾就职于郑州锅炉厂财务处、河南联华会计师事务所有限责任公司及河南正永会计师事务所有限公司。现任河南瑞佳联合会计师事务所所长、河南瑞佳工程造价咨询有限公司董事长、河南华英农业发展股份有限公司独立董事。

  朱虎平先生不持有本公司股票,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2016-062

  河南华英农业发展股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2016年6月20日上午在公司总部潢川县产业集聚区工业大道1号召开,会议通知于2016年6月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人,实际参加会议监事三人。本次会议采取现场表决的方式召开,会议由监事会主席杨志明先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以现场举手表决的方式审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

  监事会认为:公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件,监事会对此无异议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  为促进公司持续快速健康发展,结合公司实际情况,公司拟申请非公开发行 A 股股票,制定了非公开发行 A 股股票发行方案。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得证监会核准后六个月内实施。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、发行价格和定价原则

  公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日,即2016年6月21日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于【8.73】元/股。

  本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息,则本次发行底价将做相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、发行对象及其与公司关系

  本次发行的对象不超过十家,发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、认购方式

  前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过【78,579,610】股(含78,579,610股)。最终发行数量由公司和保荐机构(主承销商)根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行数量进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、发行股票的限售期

  本次向特定对象发行股票的限售期为12个月,限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、上市地点

  限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、募集资金金额和用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,600.00万元(含发行费用),扣除发行费用后将用于以下项目:

  ■

  本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数量,则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前,公司可根据公司经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目建设,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  11、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定,有利于提高公司竞争能力,促进公司可持续发展。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

  监事会认为:本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要,符合公司及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见2016年6月21日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

  监事会认为:董事会编制的《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票预案》符合公司未来发展目标,符合公司及股东利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票预案》详见2016年6月21日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  监事会认为:《河南华英农业发展股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》与公司实际情况相符,同意该报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见2016年6月21日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见2016年6月21日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上相关公告。

  七、审议通过了《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《河南华英农业发展股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《河南华英农业发展股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见2016年6月21日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开A股股票相关事项的议案》;

  根据公司拟向不特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,具体授权内容包括但不限于:

  1、提请股东大会授权董事会,依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案,并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

  2、提请股东大会授权董事会,如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求(包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见)和市场情况及公司经营实际情况对本次非公开发行方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等)进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;

  3、提请股东大会授权董事会,在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施;

  4、提请股东大会授权董事会,批准、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等),聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

  5、提请股东大会授权董事会,根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料及反馈意见回复等事宜,办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序;

  6、提请股东大会授权董事会,于本次发行完成后,根据本次发行的结果修改公司章程相应条款,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

  7、提请股东大会授权董事会,在相关法律法规,规定的范围内,全权办理与本次发行有关的其他事项;

  8、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  备查文件

  1、公司第五届监事会第十四次会议决议。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2016-063

  河南华英农业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  重要提示

  ●本次非公开发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施,公司的净利润将有所增加,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

  ●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  2016年6月20日,河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,保证公司非公开发行股票工作顺利进行,公司于2016年6月20日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施等议案。公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

  (一)基本情况及假设条件

  本次发行股票数量不超过78,579,610股,募集资金不超过68,600万元,暂不考虑本次发行的费用。本次发行后,公司总股本及所有者权益均会有所增加,因此本次发行完成后,在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

  测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下:

  1、假设本次发行于2016年10月实施完毕。该完成时间仅为估计,最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准;

  2、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时,除2016年1月公司向特定对象非公开发行人民币普通股108,491,100股外,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响,不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

  3、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时,除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外,暂不考虑其他因素的影响。

  4、2015年度经审计的归属于母公司股东的净利润为1,748.27万元。假设2016年归属于母公司股东的净利润较2015年分别下降10%、增长0%、增长10%。

  5、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年盈利情况的观点,亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  (二)主要收益指标变动测算

  基于上述假设并按照发行股票数量上限测算,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注1:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算,扣除非经常性损益影响。

  注2:本次发行前总股本变化是由于公司2016年1月份向特定对象非公开发行人民币普通股108,491,100股所致。

  如上表所示,假设本次发行在2016年10月完成,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产均将增加,在公司净利润未能产生相应幅度的增长,基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产均将增长,但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

  基于上述与本次发行相关的特定风险,公司敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行的必要性

  1、国家出台相关政策促进农业发展

  2016年,中共中央、国务院印发2016年中央一号文件——《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》,在优化农业生产结构和区域布局方面,《意见》要求加快现代畜牧业建设,根据环境容量调整区域养殖布局,优化畜禽养殖结构,发展草食畜牧业,形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局。在统筹用好国际国内两个市场、两种资源方面,《意见》要求,加大对农产品出口支持力度,巩固农产品出口传统优势,培育新的竞争优势,扩大特色和高附加值农产品出口。在推动农产品加工业转型升级方面,《意见》要求,加强农产品加工技术创新,促进农产品初加工、精深加工及综合利用加工协调发展,提高农产品加工转化率和附加值,增强对农民增收的带动能力。

  2、禽类市场回暖升温,市场空间广阔

  虽然受禽流感、药残鸡等事件的影响,我国禽类产品经过了两年低迷发展,在2013年和2014年禽类养殖和禽肉产量均出现了下滑。国家及禽类养殖场均对禽类防疫加强了管控,并随着国民饮食习惯由猪肉向低脂肪、低胆固醇、高蛋白的禽肉产品改变,2015年我国禽肉产量已明显上升,根据国家统计局的数据,我国禽肉产量由2014年的1750.7万吨增加到2015年的1826万吨。

  据统计,目前,我国人均禽肉类消费量较美国2012年人均31.39千克的消费量仍有较大差距。但随着国民生活水平及可支配收入的提高,以及消费饮食习惯的改变,我国禽肉市场总量尚有很大的增长空间,具有良好的发展前景。鸭肉作为我国禽肉市场的主要种类之一,且鸭产品以其低脂、低胆固醇及清热去火,滋肝补肾等特性,获得了越来越多消费者的青睐。随着禽肉市场的复苏,鸭肉产量也将同步增长。

  3、完善公司产业链战略布局,降低行业周期性波动风险

  公司长期专注于白羽肉鸭行业的经营与发展,业务经营环节涵盖父母代肉种鸭养殖、雏鸭孵化、饲料生产、商品代肉鸭养殖与屠宰、鸭肉产品加工与销售等,建立了完整的白羽肉鸭经营产业链,实现了白羽肉鸭行业的纵向高度整合和全产业链覆盖,目前已逐步发展成为具有一体化经营优势的白羽肉鸭龙头企业。

  羽绒由鸭毛、鹅毛提炼获得,而鸭绒占比优势明显。羽绒作为肉鸭养殖、加工的副产品,公司持续拓展羽绒行业存在着天然优势。通过本次募投项目的实施,公司产业链得以继续在下游终端消费领域延伸,下游终端消费领域具有市场空间大、相对稳定等特点,可以有效降低公司养殖行业的周期性波动风险,提升公司盈利能力。除此之外,公司已于2010年参股河南华姿雪羽绒制品有限公司,具有丰富的利用自有鸭毛产品从事羽绒制品及其加工、销售的管理经验。本次非公开发行与新塘羽绒的战略合作,可以进一步发挥双方在羽绒领域的优势,完善公司产业链战略布局,增强公司抗风险能力。

  (二)本次非公开发行的合理性

  1、扩大生产规模,形成规模优势,提高市场竞争力

  我国禽类养殖、屠宰及加工企业众多,但规模普遍较小,集中度低,缺乏规模效应。公司自成立以来,一直坚持以成为中国卓越的禽肉供应商为目标,以“创造世界名牌,打造百年华英”为企业愿景。经过多年专注经营,公司业务已覆盖祖代和父母代种鸭、父母代种鸡的养殖与孵化,商品鸭/鸡的孵化和养殖,禽类产品及其制品的加工与销售,饲料生产与销售等环节,实现了禽类产业链的纵向一体化经营。公司可充分利用一体化产业链的经营优势,扩大生产规模,形成规模优势,降低生产成本,提升公司的综合竞争力。

  2、延伸产业链,发挥协同效应,增强盈利能力并提升抗风险能力

  公司目前主营业务主要为种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及熟食制品加工等,通过本次募投项目,公司将产业链延伸到下游的羽绒及羽绒制品加工领域,进一步完善公司全产业链条,丰富公司的产品结构。同时通过发挥公司种鸭、商品鸭养殖的优势为下游羽绒及羽绒制品提供原毛,产生协同效应,有利于降低成本,增强公司的持续盈利能力。

  3、优化公司财务结构

  通过本次非公开发行,公司财务结构将得到进一步的优化,举债能力将得到进一步增强,为迎接未来行业的发展预留空间。同时,通过资金实力的提升,公司将进一步完善并优化生产经营的各产业链条,改善和提高产业链各环节的经营效率和盈利能力,增强公司的抗周期风险的能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目将继续围绕公司主营业务开展,并通过羽绒及羽绒制品加工项目继续拓展公司产业链,扩大羽绒产品规模;通过年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目,扩大公司生产规模,提供市场占有率;通过年屠宰2000万只麻鸭加工项目及年产20000吨精品熟食加工项目,丰富公司目前鸭产品结构。通过本次募集资金投资项目的实施,扩大公司生产规模,拓展公司产业链,丰富公司产品结构,提升公司整体盈利能力和抗风险能力。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

  羽绒及羽绒制品项目通过公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司(下称:华英新塘)实施,华英新塘成立于2016年5月27日,由公司与杭州萧山新塘羽绒有限公司合资设立,华英新塘主要经营管理团队由杭州萧山新塘羽绒 有限公司主要股东许水均、许仁法、孙关水等组成,许水均、许仁法、孙关水等经营管理团队在羽绒行业经营多年,具备成熟的管理经验、技术储备,因此,羽绒及羽绒制品项目已具备人员、技术及市场等方面的储备。

  年屠宰2000万只麻鸭加工项目及年产20000吨精品熟食加工项目通过公司全资子公司江西丰城华英禽业有限公司(下称:丰城华英)实施,丰城华英成立于2004年11月11日,丰城华英之前主要经营樱桃谷鸭,但由于地域养殖、运输及消费习惯等原因,丰城华英一直未能达到效益预期,2014年丰城华英开始养殖更具当地特色的麻鸭,并已形成农户养殖、屠宰产业链,但由于规模较小,成本较高。2015年,根据丰城政府规划,丰城华英将通过原厂区拆迁置换300亩土地,在此基础上扩大原有产能,并利用公司成熟的熟食经验及技术,增加麻鸭精品熟食品,本次募投项目将在原有人员、技术、市场基础上扩大经营。

  年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目通过公司全资子公司菏泽华英禽业有限公司(下称:菏泽华英)实施,菏泽华英成立于2006年9月29日,主要经营鸭苗繁殖、肉鸭养殖及屠宰加工,菏泽华英具备鸭苗繁殖的技术、人才储备,本次募投项目将充分利用其环境、地域等优势,扩大鸭苗生产规模,继续降低鸭苗成本,增加公司盈利。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。

  (一)加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》,在银行设立募集资金使用专户,并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用,合理防范募集资金使用风险。

  (二)深入推进公司主业发展,丰富公司产品结构、拓展业务产业链,提升公司盈利水平

  本次募集资金投资项目将用于羽绒及羽绒制品加工项目、年屠宰2000万只麻鸭加工项目、年产20000吨精品熟食加工项目和年产5000万只樱桃谷商品代雏鸭生产项目,有利于扩大公司生产规模,丰富公司鸭产品种类,充分整合公司副产品羽毛羽绒行业,符合公司战略发展规划。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设速度,提高募集资金使用效率,优化配置资源,为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境,确保实现募集资金效益最大化,尽快产生效益回报股东。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将进一步推进现有业务并积极拓展新的业务模式,进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,为公司发展提供制度保障,从而维护公司整体利益,。

  (四)严格执行公司的分红政策,保证对股东的投资回报

  积极回报股东是公司的长期发展理念,公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  为完善和健全公司的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等相关规定,制定了《河南华英农业发展股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)本人承诺如公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的控股股东河南省潢川华英禽业总公司,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺:

  承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日

  证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2016-064

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于对外投资收购股权的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、交易概况

  1、河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月19日与自然人戴祥松、李荣春及史兰签订了《股权转让协议》,公司以自有资金收购自然人戴祥松、李荣春及史兰持有的新沂市顺昌农业发展有限公司(以下简称“顺昌农业”)51%的股权。在《评估报告》的基础上,由交易各方协商确定标的资产的交易价格为1800万元。

  2、本次股权转让完成后,公司将持有顺昌农业51%的股权。顺昌农业成为公司控股子公司。

  3、本次进行的交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方介绍

  1、新沂市顺昌农业发展有限公司(以下简称“顺昌农业”)成立日期为2013年06月17日,取得新沂市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320381071063789E的营业执照,企业类型为有限责任公司,法定代表人为戴祥松,注册资本为人民币2800万元,经营范围为果蔬种植、销售、储藏;肉鸭屠宰、分割;食品生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),目前合法有效存续。

  2、顺昌农业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、企业的基本情况

  公司名称:新沂市顺昌农业发展有限公司

  统一社会信用代码:91320381071063789E

  注册资本:2800万元整

  法人代表:戴祥松

  公司住所:新沂市瓦窑镇马庄村323省道北侧

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2013年06月17日

  经营范围:果蔬种植、销售、储藏;肉鸭屠宰、分割;食品生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:戴祥松持有顺昌农业70%的股权,李荣春持有顺昌农业20%的股权,史兰持有顺昌农业10%的股权。

  2、其他说明

  顺昌农业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易标的资产的评估基准日为2016年5月31日,根据《评估报告》,顺昌农业的评估值为3,022.62万元,标的资产对应的评估值为1,541.54万元;根据《审计报告》顺昌农业净资产为2,514.92万元,标的资产对应的净资产为1,282.61万元。标的资产的交易价格参照标的资产评估、审计结果,由交易各方协商确定标的资产的交易价格为1800万元。其中,戴祥松转让顺昌农业35.70%的股权之转让价格为1260万元;李荣春转让顺昌农业10.20%的股权之转让价格为360万元;史兰转让顺昌农业5.10%的股权之转让价格为180万元。

  五、《股权转让协议》的主要内容

  第一条、交易方

  甲方(受让方):河南华英农业发展股份有限公司

  乙方(转让方):

  乙方一:戴祥松(身份证号码:3203261965****0339)

  乙方二:李荣春(身份证号码:3203811966****0631)

  乙方三:史兰(身份证号码:3203251979****8645)

  第二条、交易概况

  2.1、本次交易方案为甲方以现金支付的方式购买乙方合计持有顺昌农业51%的股权。

  2.2、标的资产

  本次交易前,顺昌农业股权结构如下:

  ■

  本次交易中甲方拟购买及乙方拟转让的标的资产为:乙方将其持有的顺昌农业51% 的股权转让给甲方,其中乙方(一)戴祥松将持有的顺昌农业35.7%的股权转让给甲方;乙方(二)李荣春将持有的顺昌农业10.2%的股权转让给甲方;乙方(三)史兰将持有顺昌农业5.1%的股权转让给。顺昌农业股东均放弃上述拟转让股权的优先购买权。本次交易完成后,甲方持有顺昌农业51%的股权,顺昌农业股权结构变更为:

  ■

  2.3、标的资产的评估值、定价方式及交易价格

  本次交易标的资产的评估基准日为2016年5月31日,根据《评估报告》,顺昌农业的评估值为3,022.62万元,标的资产对应的评估值为1,541.54万元;根据《审计报告》顺昌农业净资产为2,514.92万元,标的资产对应的净资产为1,282.61万元。标的资产的交易价格参照标的资产评估、审计结果,由交易各方协商确定标的资产的交易价格为壹仟捌佰万元($:18,000,000.00)。其中,乙方(一)转让顺昌农业35.70%的股权之转让价格为壹仟贰佰陆拾万元;乙方(二)转让顺昌农业10.20%的股权之转让价格为叁佰陆拾万元;乙方(三)转让顺昌农业5.10%的股权之转让价格为壹佰捌拾万元。

  2.4、股权转让价款支付安排

  甲乙双方协商一致,鉴于顺昌农业目前存在的实际情况,股权转让价款支付安排如下:

  ■

  上述股款支付比例对乙方三名自然人转让价款同比例付款,并支付到乙方书面指定的银行账户。

  第三条、业绩承诺

  3.1、乙方承诺顺昌农业2016年合资后、2017年、2018年度经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于198万元、518万元、660万元。

  3.2、业绩承诺期间的每一会计年度结束后,甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审计报告》,乙方承诺的顺昌农业利润数与实际利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审计报告》确定。

  如果当年经审计确认实际完成利润未达到承诺利润数,由乙方承担现金补足义务,现金补足义务乙方须在当年专项审计(以甲方认可的有具有证券业务资格会计师事务所完成)出具后10个工作日内完成。

  具体实施方式:

  业绩承诺期间内,顺昌农业在每一会计年度结束后实际净利润数(以甲方聘请的会计事务所出具的标准无保留意见的《专项审计报告》为准,下同)低于当年承诺净利润数,乙方应当对甲方进行现金补偿。补偿金额=当年承诺净利润数—当年实际净利润数)。

  补偿金额乙方应在上述《专项审核报告》出具后的10工作日内以现金方式对甲方进行补偿。

  如乙方在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额,甲方有权要求乙方以其持有的顺昌农业股权予以补偿,顺昌农业的每股/每注册资本价格应按照股权补偿时顺昌农业最近一会计年度末经审计的每股净资产为准,应补偿股权=应补偿金额/股权补偿时合资公司最近一会计年度末经审计的每股净资产,乙方将应补偿股权/每注册资本以1元对价转让给甲方。

  乙方各自然人之间对承诺的顺昌农业业绩承担连带保证责任,如乙方持有的顺昌农业股权价值不足以弥补补偿金额,则须以其拥有的其他资产变现后继续履行补偿责任。

  3.3、超额业绩奖励

  如果当年顺昌农业经审计确认的实际完成利润超过承诺利润数,由顺昌农业计提超额利润部分的30%作为奖励,由顺昌农业负责经营管理的团队享有,具体分配方案由总经理办公会拟定报顺昌农业董事会批准后实施,其奖励金额计入顺昌农业当年损益。

  第四条、过渡期损益处理

  4.1、交易双方确认,自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期。

  4.2、交易双方确认,除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外(有关成本及税费由双方依法或依约定承担),顺昌农业在过渡期所产生的盈利甲方按受让股权后所占顺昌农业股份比例(即51%)的比例享有,在此期间产生的亏损(除固定资产折旧及无形资产摊销)全部由乙方承担,乙方以现金方式将亏损补偿给甲方。

  4.3、交易双方确认,交易双方同意在交割日后30个工作日内,由甲方委托具有证券业务资格的会计师事务所对过渡期的损益及数额进行审计,并出具相关报告予以确认,乙方应在相关审计报告出具后的10个工作日内按照审计报告及本条第2项约定内容向甲方履行相应亏损补偿义务。

  第五条、或有负债及税费负担

  5.1、乙方就标的公司负债情况确认如下:除截至2016年5月31日顺昌农业的财务报表中明确记载的负债,以及截至本次交易标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外,顺昌农业不存在其他任何债务(包括或有负债);对于本次交易标的资产交割日前未披露的顺昌农业的债务(包括或有负债),由乙方自然人之间自然人之间共同承担连带偿还责任,与甲方无任何关联,如因此给甲方或顺昌农业造成任何形式的损失均由乙方自然人全部无条件的给予全额赔偿。。

  5.2、各方确认,本次交易发生的各项税费由和甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担;法律、法规没有规定的,由甲方承担51%,乙方合计承担49%。

  5.3、乙方承诺,若因乙方未及时缴纳或未缴纳或未完全缴纳税费导致顺昌农业被税务机关追缴税费或予以处罚,乙方应承担相应违约责任,同时甲方有权向乙方进行追偿。

  第六条、本次交易后顺昌农业的运作安排

  6.1、本次交易完成后,顺昌农业将设立股东会、董事会。董事会成员5名,其中甲方推荐3名、乙方推荐2名,董事长由甲方推荐并经董事会选举产生;设监事1名,由甲方推荐。

  6.2、顺昌农业日常经营管理主要由乙方戴祥松为代表的经营团队负责,甲方可在适当的时候派驻经营管理人员。

  6.3、顺昌农业总经理由董事会聘任,财务总监由甲方提名并经董事会聘任。

  6.4、本次交易完成后,顺昌农业财务核算原则参照甲方的要求,建立完善的内控制度。

  6.5、本次交易完成后,顺昌农业应协同甲方的大品牌战略建设,双方在对外宣传、品牌推广等方面需协同配合,互相支持。甲方同意,本次交易完成后,甲方支持顺昌农业的品牌建设,在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源等方面共享,在各个领域展开有效协同合作。顺昌农业需要配合甲方大品牌、大集团、大资源的一体化建设,在推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。

  6.6、本次交易完成后,顺昌农业将根据股东会的决议相应修改公司章程及相关规章制度。

  6.7、顺昌农业在经营过程中如需向外部融资,融资金额仅以其可抵押资产金额和资产负债率60%以下两者中较低者确定;具体资金需求由顺昌农业根据业务经营计划向甲方提出,相关事项需不违背中国证监会及深交所的禁止性规定。

  第七条、本次交易后顺昌农业团队稳定措施

  7.1、为保证顺昌农业主要管理团队稳定性,乙方戴祥松、史兰承诺与甲方(含甲方分子公司、控股公司)签订期限为不少于5年(协议生效之日起60个月)的劳动合同,且在不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除劳动合同。若在甲方(含甲方分子公司、控股公司)任职未满5年(协议生效之日起60个月)单方面离职,则需给予甲方相应的赔偿。计算公式为:各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从顺昌农业取得的平均年收入(包括工资和奖金)÷12。

  7.2、乙方承诺:在甲方(含分子公司、控股公司)工作期限内,未经甲方书面同意,不得在甲方(含分子公司、控股公司)以外公司任职。

  7.3、乙方承诺:当乙方从甲方离职后,乙方及其关联方(按照《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方范围确定)需要自营或者与他人经营与甲方(含分子公司)相同或相似的业务,必须先向甲方提出合作申请,如无甲方明确拒绝乙方合作意向,乙方及其关联方不得擅自自营或与他人经营与甲方(含分子公司)相同或相似的业务。如乙方及关联方违反承诺,所得收益归顺昌农业所有并应支付投资额20%违约金给甲方。

  7.4、顺昌公司其他董事、高级管理人员若任职满3年后离职的,则需与顺昌农业签订不低于3年期的《竞业禁止协议》。

  7.5、顺昌农业高级管理人员和核心员工的名单由乙方提出,经双方确认并需经董事会聘任,乙方应促使高级管理人员和核心员工的稳定。

  第八条、过渡期安排

  8.1、过渡期内,乙方应保证顺昌农业资产合法且权属清晰、完整;资产不存在冻结、为任何其他第三方设定担保或其他权益;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

  8.2、过渡期内,顺昌农业可能引发资产发生重大变化的决策,应征得甲方书面同意。

  8.3、本协议签署后,乙方不得对顺昌农业的股权/资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等),亦不就顺昌农业股权/资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触,签订备忘录、合同书、谅解备忘录,或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

  8.4、在过渡期内若发生顺昌农业审计报告记载的债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务,均由乙方承担。

  第九条、甲方的承诺和保证

  9.1、甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,其在本协议中承担的义务是合法、有效的,履行该等义务不会与其承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律法规。

  9.2、在本协议取得甲方董事会审议通过后及时实施本协议约定各项内容。

  9.3、提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和有效的,保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

  9.4、承诺不实施任何违反上述陈述与保证,或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为.

  9.5、按照甲乙双方的约定支付股权转让价款。

  第十条、乙方的承诺和保证

  10.1、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,其在本协议中承担的义务是合法、有效的,履行该等义务不会与其承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律法规。

  10.2、乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和合法有效的,保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

  10.3、乙方保证其对标的资产具有合法有效的所有权及处分权,标的资产不存在冻结、代持情形;未在标的资产上设定抵押、质押、查封、冻结等其他任何影响股权转让的限制,免遭任何第三人的追索,并且依中国法律可以合法转让给甲方。否则由此引发的所有责任,由乙方承担并承担违约责任。

  10.4、乙方保证顺昌农业的资产权利完整,资产权属清晰,已获得合法有效的占有、使用、收益及处分权,不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形,否则由此引发的所有责任,由乙方承担并承担违约责任。

  10.5、乙方保证顺昌农业历史上发生的股权转让及历次出资,均为真实、合法有效,注册资本均已全额缴纳,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为,否则由此引发的所有责任,由乙方承担并承担违约责任。

  10.6、乙方保证顺昌农业不存在任何未在《审计报告》中披露的担保、负债、或有负债,否则由此引发的所有责任,由乙方承担并承担违约责任。自本协议签署之日至本次股权转让工商变更登记完成前,若乙方已披露的上述情况及于协议签订时的资产情况(详见评估报告)发生任何变更,乙方应在变更之日起2日内书面通知甲方,若甲方认为对其不利,可随时终止本协议且无需承担任何责任。

  10.7、乙方应在2016年6月30日前完成顺昌农业生产经营所需的一切相关证件(相关立项、环评、安全、质监等事项)的办理工作,取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书,如乙方未能在6月30日前完成相关生产经营资质的办理,由此给顺昌农业或甲方造成的一切经济损失,均由乙方(一)戴祥松无条件予以全额赔偿。

  10.8、乙方应在2016年8月31前取得顺昌农业生产经营所需的厂房、办公楼等房屋建筑物的房屋产权证书,有关部门收取的正常费用由顺昌农业承担。如乙方未能在8月31日前完成相关生产经营资质的办理,由此给顺昌农业或甲方造成的一切经济损失,均由乙方(一)戴祥松无条件予以全额赔偿。

  (下转B82版)