证券时报多媒体数字报

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-53

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第七届董事会第二十五次通讯会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十五次通讯会议通知于2016年6月17日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于2016年6月20日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《关于增加第八届董事会非独立董事候选人的议案》（候选人简历、提名与薪酬委员会及独立董事意见附后）

  董事会经审议同意增加China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.推荐的诸葛文静女士为第八届董事会非独立董事候选人，以累积投票制差额选举方式参加股东大会选举。

  三、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十一日

  附件一：

  非独立董事候选人简历

  诸葛文静女士，拥有中国人民大学学士学位、美国西北大学和香港科技大学工商管理硕士学位。曾就职于摩根士丹利资产管理公司、德勤会计师事务所及深国投商用置业公司，加入普洛斯投资管理（中国）有限公司后，曾任普洛斯中国区的基金管理总监、副首席财务官及首席财务官，现任普洛斯中国区联席总裁。未持有本公司股票。

  除上述任职外，上述非独立董事候选人与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

  附件二：

  提名与薪酬委员会意见

  经认真审查公司股东China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.推荐的第八届董事会非独立董事候选人诸葛文静女士的个人资料，本委员会一致认为该候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所任命岗位的职责要求，同意提交第七届董事会第二十五次通讯会议审议后参加股东大会选举。

  提名与薪酬委员会：陈伟杰、何黎明、于秀峰

  附件三：

  独立董事意见

  公司第七届董事会第二十五次通讯会议于2016年6月20日召开。会议经审议同意股东China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.推荐的诸葛文静女士为第八届董事会非独立董事候选人，参加股东大会选举。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述非独立董事候选人的事宜发表如下意见：

  1、候选人的任职资格合法。

  根据上述候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。

  2、候选人的提名程序合法。

  上述候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事：何黎明、陈伟杰、陈叔军、于秀峰

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-54

  深圳赤湾石油基地股份有限公司关于2015年度股东大会增加临时提案的

  公告暨召开2015年度股东大会的

  补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月7日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》，定于2016年6月28日14:00召开2015年度股东大会。

  近日，公司收到公司第二大股东China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.提交的《关于提请增加2015年度股东大会临时提案的函》，提请增加《关于增加第八届董事会非独立董事候选人的议案》的提案，推荐诸葛文静为公司第八届董事会非独立董事候选人，并将该提案提交于2016年6月28日召开的公司2015年度股东大会审议。（详见同日披露的《第七届董事会第二十五次通讯会议决议公告》）。

  经核查，截止目前，China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.持有公司股份45,890,000股、持股比例为19.90%，其临时提案内容未超过法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且临时提案程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，董事会同意将该临时提案提交2015年度股东大会审议，并采用累积投票制差额选举非独立董事。

  除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将增加议案后的2015年度股东大会补充通知公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会

  3、经2016年6月6日召开的公司第七届董事会第二十四次通讯会议审议，决定召开2015年度股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年6月28日14:00 

  网络投票时间：2016年6月27日～2016年6月28日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月28日9:30—11:30和13:00—15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月27日15:00—2016年6月28日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决 权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至股权登记日2016年6月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司常年法律顾问。

  7、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议议题

  1、《关于董事会换届选举之选举第八届董事会非独立董事的议案》

  2、《关于董事会换届选举之选举第八届董事会独立董事的议案》

  3、《关于监事会换届选举的议案》

  4、《2015年度董事会工作报告》

  5、《2015年度监事会工作报告》

  6、《2015年度报告及摘要》

  7、《2015年度财务决算报告》

  8、《2015年度利润分配方案》

  9、《关于向控股子公司青岛胶州宝湾、嘉兴宝湾、合肥肥东宝湾和重庆西彭宝湾提供担保的议案》

  10、《关于投资武汉宝湾青山电商物流园项目的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  议案1非独立董事选举采取累积投票制差额选举，得票最高的7位将成为公司第八届董事会非独立董事。议案2、3以累积投票制、逐项表决方式选举产生独立董事和监事。非独立董事和独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  以上1、2、4、5、6、7、8、9项议案经公司第七届董事会第五次会议及第七届董事会第二十五次通讯会议审议通过；议案3经公司第七届监事会第五次会议审议通过，详细内容请见2016年4月26日及同日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告；议案10经公司第七届董事会第二十四次通讯会议审议通过，详细内容请见2016年6月7日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：现场登记时间为2016年6月28日13:30—14:00。异地股东可以通过信函或传真方式登记，信函或传真须在2016年6月27日17:00前送达或传真至公司董事会秘书处。

  3、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。

  4、登记手续：

  （1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；法定代表人授权委托代理人登记和表决时，应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人证明、股东证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件。

  （2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应凭其身份证、股东证券账户卡办理登记手续；个人股东授权委托代理人登记和表决时，应出示本人身份证、个人股东依法出具的授权委托书、委托人股东证券账户卡和委托人身份证。

  （3）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；上述授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  1、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

  2、联系人：宋涛、李子征、严涵

  电话：86-755-26694211传真：86-755-26694227

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如果网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十一日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码为“360053”，投票简称为“基地投票”。

  2.议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  因本次会议议案1、2、3采用累积投票制进行表决，总议案表示除累积投票议案外的所有议案，对应的议案编码为100。4.00代表议案4，5.00代表议案5，依此类推。每一议案应以相应的议案编码分别申报。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，独立董事和非独立董事应分别选举，需设置为两个议案。如议案1为选举非独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，议案2为选举独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。议案3为选举监事，3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人，依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（如议案1，有8位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

  股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人，也可以在7位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。本议案采取累积投票制差额选举，得票最高的7位将成为公司第八届董事会非独立董事。

  ② 选举独立董事（如议案2，有4位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举监事（如议案3，有4位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位监事候选人，也可以在4位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日下午3：00，结束时间为2016年6月28日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本机构)参加深圳赤湾石油基地股份有限公司2015年度股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  注：1、请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

  2、若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2016-55

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）正在筹划重大事项，公司股票已于2016年3月7日上午开市起停牌。公司于2016年3月21日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项为重大资产重组。2016年4月5日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年6月3日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于停牌期满申请继续停牌的议案》,同意继续筹划重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌。公司预计于2016年9月7日前复牌并披露相关公告。

  截至目前，公司正在积极推进重大资产重组的有关工作，公司与重组相关各方和中介机构就重组方案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组方案为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）发行A股股份换股吸收合并本公司并募集配套资金。公司与合并方南山控股于2016年6月6日签订了《换股吸收合并之框架协议》，基本确定本次交易的框架性内容。

  由于本次重组方案较为复杂，其尽职调查、审计等工作量较大，与相关方的沟通工作还在持续进行中，涉及的细节问题均需多方进行商定，目前公司正在积极协调相关各方推进重组工作，以上事项尚存在不确定性。

  为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十一日