证券时报多媒体数字报

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2016-030

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月20日(星期一)上午9:00在公司会议室召开第二届董事会第三十一次会议,本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2016年6月13日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  与会董事经过认真讨论,审议通过了如下议案:

  一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,董事会结合公司的实际情况逐项自查,认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件,同意公司申请非公开发行A股股票。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  为满足公司业务发展的资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,补充流动资金,实现公司长期发展战略,促进公司持续快速健康发展,结合公司实际情况,并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票。

  本议案项下各项子议案需提交股东大会逐项表决。

  1.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  2.发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  3.定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会(第二届董事会第三十一次会议)决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,即发行价格不低于14.44元/股。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  4.发行数量

  公司本次非公开发行A股股票数量不超过(含)81,997,832股。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

  在定价基准日至发行日期间,因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的,本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  5.发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为:符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  发行对象应符合法律、法规规定的条件,均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

  发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  6.限售期

  投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,十二个月的限售期满后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  7.上市地点

  本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  8.募集资金规模和用途

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过118,404.87万元,扣除发行费用后拟全部投资于以下项目:

  ■

  本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  10.本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司董事会结合实际情况制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司拟非公开发行A股股票,募集资金用于“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”建设及补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司编制了《北京雪迪龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议《关于未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的议案》

  公司已经根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件在公司章程中制定了明确、清晰的股东回报规划以及具体的现金分红政策,为进一步明确未来三年的股东回报计划,公司董事会专门制定了《北京雪迪龙科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件的情况下,全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜,具体授权内容包括但不限于下列事项:

  1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,根据公司实际情况及监管部门的要求,制定和实施本次非公开发行的具体方案,确定包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体认购办法、募集资金专项账户的设立及其他与本次发行方案有关的事项;为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

  2.制作、修改本次非公开发行申报材料及签署与本次非公开发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件,包括但不限于本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件(如需要);

  3.向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请,并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续;

  4.聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用;

  5.全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见;

  6.在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

  7.在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

  8.如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行的具体方案进行调整并继续办理本次发行、上市事宜,授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等;

  9.办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项;

  10.在相关法律法规允许的情况下,办理本次非公开发行的有关其他一切事宜(包括中止、终止本次非公开发行及撤销非公开发行申请)。

  上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》相关章节的内容,同意据此修订公司《募集资金管理制度》。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《募集资金管理制度》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、审议《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意于2016年7月14日(星期四)上午9:00在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会,审议上述非公开发行股票相关议案。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月二十一日

  证券代码:002658 股票简称:雪迪龙 公告编号:2016-031

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第二十八次会议于2016年6月20日(星期一)上午10:00在公司会议室召开,会议于2016年6月13日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席白英女士主持,本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,表决结果真实有效。

  与会监事经过认真讨论,审议通过了如下议案:

  一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际情况逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件自查,监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件,同意公司申请非公开发行A股股票。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  为满足公司业务发展的资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,补充流动资金,实现公司长期发展战略,促进公司持续快速健康发展,结合公司实际情况,并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票。

  本议案项下各项子议案需提交股东大会逐项表决。

  本议案由监事会逐项进行审议表决,逐项表决结果具体如下:

  1.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  2.发行方式及发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过十名特定对象非公开发行A股股票。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  3.定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十一次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,即发行价格不低于14.44元/股。最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  4.发行数量

  公司本次非公开发行A股股票数量不超过(含)81,997,832股。在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

  在定价基准日至发行日期间,因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的,本次非公开发行A股股票的数量上限将作相应调整。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  5.发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为:符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  发行对象应符合法律、法规规定的条件,均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

  发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  6.限售期

  投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,十二个月的限售期满后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  7.上市地点

  本次非公开发行的股票上市地为深圳证券交易所。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  8.募集资金规模和用途

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过118,404.87万元,扣除发行费用后拟全部投资于以下项目:

  ■

  本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  10.本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  经审核,监事会同意董事会拟定的《北京雪迪龙科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司拟非公开发行A股股票,募集资金用于 “生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”建设及补充流动资金。公司结合实际情况制定了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。经审核,监事会同意上述可行性研究报告。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,董事会根据本次向特定对象非公开发行股票的方案,编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。经审核,监事会同意董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议《关于未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的议案》

  经审核,监事会同意公司《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,监事会同意公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并提出的具体的填补回报措施。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》相关章节的内容,监事会同意据此修订公司《募集资金管理制度》。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2016-032

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪迪龙”)董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,对公司截至2016年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一)前次募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】151号”文核准,公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)3,438 万股,每股面值 1.00元,发行价格20.51 元,募集资金总额为人民币705,133,800.00元,扣除发行费用人民币55,637,962.80元,实际募集资金净额为人民币649,495,837.20元。该项募集资金已于2012年3月5 日全部到账,并经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2012】第210062号《验资报告》验证确认。

  (二)前次募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,保护投资者合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定《北京雪迪龙科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。

  募集资金到位后,公司于2012年3月28日与南京银行股份有限公司北京分行、民生证券签订了《募集资金三方监管协议》;公司于2012年3月28日与北京银行股份有限公司上地支行、民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。为提高募集资金存储利息收益,公司将专项账户中部分募集资金转为定期存款,并于2012年5月30日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管补充协议》。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  报告期内,公司严格履行募集资金使用的申请和审批手续,并及时通知保荐机构,接受保荐机构的监督,未发生违反相关规定及协议的情况。

  (三)前次募集资金专户存储情况

  截至2016年3月31日,前次募集资金累计使用597,119,992.80元,前次募集资金余额为120,973,125.28元,其中实际募集资金账户余额为20,973,125.28元(含购买理财产品的投资收益),用于购买理财产品的金额为100,000,000.00元。

  截至2016年3月31日,前次募集资金存储情况如下表:

  单位:元

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金实际使用情况对照表见本报告附表1。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  2015年12月8日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于变更运营维护网络建设项目实施地点的议案》,将尚未完成建设的运维中心地点变更为“根据公司运营维护业务发展需要新增建设的运维中心”。

  本次变更的原因为:公司运营维护中心是按照运维合同的实际中标情况而投建的,截至上述董事会会议召开日,公司已在全国范围内累计建成54个运营维护中心,其中包含19个募投计划内的运营维护中心,其余35个运营维护中心的建设均使用公司自有资金;此外,为保证募集资金的使用效率,已投运的运维中心均按照业务预测和实际合同签订情况进行人员和资产配置,部分计划内的设施尚未采购,因此,运营维护网络建设项目募集资金使用比例较小。同时,持续完善公司的运营维护网络,保持和增强公司售后服务的核心竞争力,是公司战略规划之一,公司需要继续投建新的运维中心以持续拓展第三方运维及检测业务。由于原“运营维护网络建设项目”中部分尚未建成的运维中心地点与公司运维业务布局规划有所出入,因此根据公司运营维护业务实际发展需要,拟变更该项目计划实施地点,建设期根据未来实际运维业务开展情况而定。

  除上述情况之外,公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况。

  (三)前次募集资金投资项目转让或置换情况

  公司未发生前次募集资金投资项目转让或置换情况。

  (四)闲置募集资金使用情况

  1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

  2012年11月19日,公司召开2012年第一届董事会第二十五次会议,审议通过《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,将闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为董事会通过之日起不超过6 个月(即2012年11月19日起至2013年5月18日止)。公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发表了同意意见。

  2013年5月15日,公司发布《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》,公告2013年2月26日、2013年5月7日、2013年5月13日分别将人民币200万元、800万元、4,000万元归还至募集资金专用账户。

  2、闲置募集资金购买理财情况

  2013年4月2日,公司召开第一届董事会第二十八次会议,审议同意公司在一年期限内滚动使用不超过3亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品,2013年度公司先后使用额度内闲置募集资金向南京银行股份有限公司北京分行(以下简称“南京银行”)购买多款人民币理财产品,截至2014年3月21日,所有理财产品本金及收益全部兑付到账。

  2014年4月2日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议同意公司在一年期限内滚动使用不超过3亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品,2014年度公司先后使用额度内闲置募集资金向南京银行购买多款理财产品,截至2015年4月22日,所有理财产品本金及收益全部兑付到账。

  2015年4月10日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议同意公司在一年期限内滚动使用不超过2亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品。公司先后使用暂时闲置的募集资金购买了多款理财产品,截至2016年3月31日,尚有下述理财产品未到期。

  单位:元

  ■

  (五)超募资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金净额为649,495,837.20元,扣除募集资金承诺投资总额266,411,700.00元,超额募集资金为383,084,137.20元。公司超募资金使用情况如下:

  经2012年年度股东大会审议通过,公司将闲置超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。2013年5月,公司将10,000万元补流资金从募集资金专户转入公司普通账户;

  经2013年第二届董事会第三次会议审议通过,公司使用超募资金人民币91,257,500元投资专项研发实验室及生产办公配套项目。截至2015年10月31日,该项目节余募集资金9,019,447.99元,经2015年第四次临时股东大会审议通过,用于永久补充流动资金;

  经2014年第二届董事会第八次会议审议通过,公司使用1,000万元超募资金投资设立全资子公司“北京雪迪龙检测技术有限公司”,开展第三方检测业务。2014年6月30日,该投资款已支付完毕;

  经2014年第二届董事会第八次会议审议通过,公司使用3,000万元超募资金与海东安晟投资管理有限公司共同出资设立控股子公司。2014年9月9日,公司已支付首期投资款600万元,未支付的投资款2,400万元将根据公司需要择机支付;

  经2014年第一次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金中的10,000万元永久补充流动资金。截至2015年3月2日,公司先后将10,000万元补流资金从募集资金专户转入公司普通账户。

  截至2015年10月31日,超募资金实际剩余51,826,637.2元,经2015年12月25日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过,公司将上述剩余超募资金永久补充流动资金。实际补流情况参见“(六)节余募集资金使用情况”。

  (六)节余募集资金使用情况

  2015年12月8日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金、超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司募集资金投资项目“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”、“研发中心建设项目”以及超募资金项目“专项研发实验室及生产办公配套项目”共五个项目结项,并将节余募集资金87,521,105.33元、剩余超募资金51,826,637.20元、募集资金账户的累计利息收入(扣除手续费支出)35,198,585.85元以及闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益26,226,205.42元(截至2015年10月31日),共计200,772,533.80元永久补充流动资金。本次永久补充流动资金事项已经2015年第四次临时股东大会审议通过。

  截至2016年3月31日,拟永久补充流动资金的节余募集资金、剩余超募资金、募集资金专户利息、理财投资收益共计200,772,533.80元中,已补充流动资金172,623,457.87元,其余资金仍存于公司募集资金专户中以理财或定期存款形式存储,尚未到期,待到期后再将上述资金补充流动资金。

  (七)尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2016年3月31日,前次募集资金余额为120,973,125.28元,其中:活期存款8,973,125.28元、定期存款12,000,000.00元、购买理财产品100,000,000.00元。扣除拟永久补充流动资金的节余募集资金28,149,075.93元,前次募集资金余额为92,824,049.35 元,占募集资金净额的比例为14.29%。

  未使用完毕的募集资金情况如下:1、已结项的募投项目待支付款项共计15,396,642.7 元,将根据实际需要择机支付;2、变更实施地点的“运营维护网络项目”继续实施,尚未投入的募集资金46,254,917.04元,将根据项目实际进展进行投入;3、使用超募资金投资的“青海晟雪环保科技有限公司”待支付的投资款24,000,000元,将根据实际需求择机支付;4、部分理财投资收益及募集资金存储利息。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  公司募集资金投资项目无法单独核算效益,具体原因如下:

  环境监测系统生产线建设项目、工业过程分析系统生产线建设项目和分析仪器生产车间建设项目属于新增产能的扩产项目,由于新生产基地建成后,老生产基地的产能(包括人员、设备等)也全部搬迁至新址,新旧产能的人员、设备处于合并统一使用状态,新增产品的收入、成本费用和原来产品的收入、成本费用无法明确区分,故募集资金投资项目无法单独核算效益。

  运营维护网络建设项目是公司根据区域现场运维设备的数量投建的运维中心,配置一定的人员、检测设备、备品备件等,以便及时对客户的维护需求做出响应。由于运维中心执行的业务不仅包括纯粹的设备运维工作,还包括当地新建设备的安装调试,人工工时分摊困难;设施和设备由公司为区域统一规划配置,如实验室设备、房租等,无法准确进行费用计量和分摊;部分合同内容既包括新建项目又包含运维工作,导致无法准确区分收入的比例;由于如上原因,运营维护网络建设项目未单独核算效益情况。

  研发中心建设项目和专项研发实验室及生产办公配套项目均为费用中心,不能独立产生效益。

  根据公司IPO招股说明书相关内容,公司预计“环境监测系统生产线建设项目”达产后可新增645套环境监测系统的生产能力,预计“工业过程分析系统生产线建设项目”新增355套工业过程分析系统的生产能力,预计“分析仪器生产车间建设项目”达产后可新增1,100台生产能力;上述承诺投资项目于2014年9月建成并正式投入使用。2014年、2015年,公司分别实现环境监测系统与工业过程分析系统生产量合计3,950套和3,103套,较2011年募投项目建设前生产量1,121套分别增加2,829套和1,982套;分析仪器生产车间分别实现生产量2,700套和3,000套,较2011年募投项目建设前生产量857台分别增加1,843套和2,143套。

  前次募投项目的实施扩大了公司产能,使公司经营业绩得以提升,2012年至2015年公司营业收入分别为3.79亿元、5.89亿元、7.41亿元和10.02亿元,营业收入较上年增长幅度分别为15.47%、55.6%、25.88%、35.19%;归属于母公司的净利润分别为9987万元、1.34亿元、1.99亿元、2.63亿元,归属于母公司的净利润较上年增长幅度分别为22.56%、34.34%、48.23%、32.23%。同时,公司财务风险得到有效的控制,为公司持续健康发展奠定了良好的基础。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

  五、前次募集资金使用情况的信息披露

  前次募集资金的实际使用情况与公司的定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。

  附表1:前次募集资金使用情况对照表。

  ■

  注1. 已累计使用募集资金总额中不包括公司利用闲置募集资金购买的1亿元理财产品。

  注2. 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为:项目完工后的节余募集资金及部分待支付款项。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2016-033

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本公司的制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请投资者注意。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“雪迪龙”或“公司”)第二届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

  (一)影响分析的假设条件

  1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

  2、假定本次发行方案于2016年10月底实施完毕,本次方案实际发行81,997,832股,募集资金总额为118,404.87万元,不考虑扣除发行费用等因素的影响;

  3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准;

  4、在预测公司本次发行后总股本时,以本次发行前总股本604,880,320股为基数,不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响;

  5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面的影响;

  6、公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为26,292.75万元,归属于母公司的非经常性损益为1,228.89万元。假设公司2016年归属于母公司的非经常性损益与2015年相应数据持平,2016年归属于母公司所有者的净利润在2015年年度报告披露数据的基础上按照10%和20%的增幅分别测算。

  以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  ■

  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间,根据上述测算,本次融资募集资金到位当年(2016年度)公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的风险。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过118,404.87万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  ■

  (一)实现公司的长期战略发展目标

  在中国经济新常态和“互联网+”的时代背景下,公司始终为客户提供优质的分析仪器及系统,围绕自身的技术、产品及服务优势,通过不断坚持技术、产品及管理模式的创新,使得公司产品的市场占有率及核心竞争力持续提升。

  通过本次发行,公司将获得未来两到三年业务发展所需资金,弥补公司产品和业务线扩充、新业务市场开拓的资金短板,同时紧跟政策、法规及行业的发展方向,通过自主开发、并购与对外合作等方式,持续完善公司业务布局,逐步实现长期战略发展目标。

  (二)实现公司业务模式升级

  近年来,在业务布局上,公司通过自主研发和收购整合,将原有产品线不断扩充,已基本覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等各类监测要素,涵盖在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等监测类别。公司始终以环境监测为核心,着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域,形成了具备一定技术优势、自主产品占比更高、产能更具规模、具备软硬件集成能力的业务布局,从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供商。

  在市场开拓及渠道建设上,公司在各级政府机构、地方各类园区、大型企业客户上做了充分的前期开发和铺垫工作,积累了一大批优质客户资源,为业务模式优化和升级奠定了良好基础。目前,借助全国各地建设生态环境监测网络的政策利好和环保行业整体向好的发展大环境,公司将以自有优质产品及先进技术为依托,在全国范围内参与建设生态环境监测网络,同时结合地方政府环境监管的实际情况,开拓新的商业模式。

  本次发行的募集资金,公司将紧紧围绕打造“中国一流的环境监测公司、世界一流的分析仪器品牌”的目标,第一,用于生态环境监测网络建设,为全国各级政府、各类园区构建天地一体化的环境监测和综合应用体系,突破公司传统业务模式,并采用BOT、BOO、BT、PPP等商业模式,满足新生市场需求,全面提升公司环境综合解决方案的竞争力;第二,用于VOCs监测系统生产线建设,完善公司产品线,加强产业链核心环节的资本投入,确保公司在“十三五”期间VOCs监测领域的核心竞争力和市场地位;第三,补充公司流动资金,降低市场开拓、研发投入及商业模式升级带来的资金压力,进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

  (三)借助资本力量,助力公司持续健康发展

  目前国内环保行业已进入新的发展机遇期,市场竞争日趋激烈,行业的发展要求公司不断通过资本运作获取发展所需的大量资金,兼并整合行业资源,拓宽传统业务线。

  为应对日益激烈的行业竞争,为客户提供环境综合解决方案,第一,本次发行可帮助公司提升自身资本实力,在新产品、新技术、新领域中加大资金投入,加速高端人才的引进,通过产业资源整合、全国市场布局,强化核心竞争力,提升综合实力和持续盈利能力,以优良的经营业绩回报公司全体股东;第二,募集资金到位后,将降低公司市场开拓、研发投入及商业模式升级等带来的资金压力,助力公司持续健康发展。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司始终专注于环境监测领域,“生态环境监测网络综合项目”符合行业未来的发展趋势,与国家宏观政策对于环境污染监测的要求高度吻合,是公司现有环境监测设备融合互联网、大数据以及云计算等前端科技领域的重要实践应用。“VOCs监测系统生产线建设项目”是公司现有产品线的重要补充,符合当前技术的主流发展方向以及市场的需求导向,有利于实现公司战略布局。

  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展,与公司目前的主营业务密切相关。募投项目的实施有利于公司巩固和扩大主营业务的市场份额,有利于在国家政策的利好环境下抓住行业发展的战略机遇,有利于公司保持和巩固综合竞争优势及在行业内的优势地位。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司目前已经拥有了一支稳定的、结构完善的核心团队,为公司业务发展提供了良好保障。对于“生态环境监测网络综合项目”,公司已经成立了智慧环保事业部,开始了智慧环保相关工作。该项目的实施将主要依托智慧环保事业部进行,所需人员将以内部调岗、培养及外部引进并重。“VOCs监测系统生产线建设项目”与公司传统生产线相比,对人员的要求具有一定相似性,该项目所需人员将以内部调岗和培养为主,外部招聘为辅。公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况,制定详细的人员培养及招聘计划,保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作,保障募投项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司系多年从事分析仪器系列产品、环境监测系统、工业过程分析系统研究开发的高新技术企业,一直将研发创新作为核心,专注于分析仪器监测技术及系统集成等方面的研发创新。目前公司已建立完善的研发体系,拥有研发人员163人、专利及软件著作权共计135项,技术研发能力较强。2014年,公司 “在线环境监测技术及系统应用实验室”被北京市发改委认定为“北京市工程实验室”;2015年,公司获批设立了中关村科技园昌平园博士后科研工作站分站。

  (1)自主创新研发

  长期以来,公司深耕环境监测设备领域,形成了发展所需的核心技术和研发团队,这将为公司产品线扩充、业务模式升级提供有力支持。2013年,公司作为牵头单位申请获批2013年国家重大科学仪器设备开发专项项目,项目内容基于色谱技术和傅里叶变换红外光谱技术,研制固定污染源废气VOCs在线及便携监测设备。目前,公司已完成色谱仪、傅里叶红外光谱仪的前期样机研制及小批量试产。同时,公司与华南理工大学共同成立环境应用技术研究院,集结了国内环境领域的专家资源,对VOCs整体监测方案进行合作开发;公司与重庆科技学院签订了《校企合作协议》,在人才培养、科技攻关、学术交流等方面进行合作,对在线分析系统相关项目进行共同开发。

  目前公司正在研发和储备的产品还包括:大气质量监测系统多功能校准仪、大气和烟气在线重金属分析仪、甲烷非甲烷总烃监测设备、VOCs色谱仪监测设备、VOCs傅里叶红外监测设备等。

  (2)积极引进先进技术

  近年来,公司通过投资、兼并收购等手段引进海内外高端产品和技术,壮大了公司的技术力量和成果积累。

  公司参股的思路创新在环境监测的软件方面具有较强的开发能力,将是公司募投项目“生态环境监测网络综合项目”在应用软件技术方面的有力支撑。

  公司收购的英国KORE公司是国际上最早专业从事飞行时间质谱仪和相关产品研发的公司之一,其质谱仪产品可广泛应用于环境监测、溯源、健康安全和材料分析等方面。目前,国内高端质谱仪产品仍以进口为主,而公司通过收购整合,掌握了高端质谱仪的关键生产技术,为公司对VOCs监测设备的开发提供了技术上的保障。

  公司收购的比利时ORTHODYNE公司是生产检测器及色谱仪的专业公司,其产品包括工业和实验室色谱分析系统、连续分析仪及各类工业气体检测器,可广泛应用于半导体工业、气体分离、食品饮料、医学制药、航天、电子及冶金等领域。收购完成后,公司将在ORTHODYNE公司设立色谱研发中心,共同开发高端色谱技术,为公司VOCs监测设备的生产提供技术支持。

  3、市场储备

  随着对环保问题重视程度的持续提升,近年来国家出台了一系列相关的产业政策。公司作为环境监测行业内的主要参与者,在业内具有广泛的客户资源和较强的市场影响力,公司产品及服务已经得到市场的充分认可,这为公司业务模式和商业模式升级奠定了良好的基础。

  基于公司在环境监测领域较高的市场地位,丰富的客户资源以及较为完善的运维服务网络,随着公司VOCs监测设备的开发、上市,公司将为客户提供技术更加先进,功能更加完善,品质更加优良的监测设备,以及专业、及时的售后服务。本次募投项目生产的VOCs监测设备在市场方面,将依托公司现有的客户资源及销售网络,具有明显的竞争优势,这为该项目的顺利实施提供了保障。

  综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  公司将采取一系列措施进一步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量避免发行当年公司每股收益等即期回报指标下降或因本次发行而被摊薄的情况。公司制定具体的填补措施不等于对未来利润做出保证。

  (一)公司现有业务的运营状况及发展态势

  公司主要业务为分析仪器及系统的研发、生产和销售,及提供相应的运维服务,公司环境监测设备能够覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等多个监测要素,监测类别包括在线监测、便携监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等。经过多年努力,公司由较为单一的监测设备供应商逐步提升为环境综合服务提供商,以专业的监测感知技术及强大的服务网络为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境信息化、环境治理、项目投资、设施运维等综合解决方案。

  2013年度、2014年度及2015年度,公司营业收入分别为58,899.74万元、74,143.03万元和100,235.47万元,净利润分别为13,414.67万元、19,884.11万元和26,292.75万元。最近三年公司收入复合增长率达38.35%,呈现较快的增长态势,具有较强的竞争力。未来,随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强,公司的抗风险能力和持续盈利能力将不断加强。

  (二)公司主营业务面临的主要风险及改进措施

  环境监测行业是政策驱动型行业。国家对环境保护以及节能减排产业政策和相关法律、法规的变化对公司的主营业务发展存在较大的影响,政府在环境监测和治理方面的投入水平、环保执法及监察力度的变动也将直接影响公司的生产、销售和盈利状况。

  面对市场环境多变、行业竞争不断加剧、行业内技术水平不断提升等多重压力与考验,公司通过对产业并购、自主研发的持续投入以及对客户需求的不断挖掘,在行业内奠定了一定的市场地位,培养了一批忠实的客户群体,公司的收入、利润水平也持续上涨。未来公司将按照既定的经营方针,不断提升自身的竞争力,持续为客户提供高品质的产品和服务。

  (三)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  1、积极应对宏观经济以及行业政策的变化,提升公司整体竞争力

  环保行业是政策驱动型行业,公司业绩增长受益于国家对于环保行业的持续投入及对于环保监管政策的严格执行。公司始终以环境监测业务为核心领域,着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大领域业务。公司将顺应宏观经济形势的发展,紧跟国家和行业政策,以高品质的产品和专业及时的服务获取市场的信任和良好口碑;同时积极应对宏观经济及市场发展的变化与挑战,持续贯彻公司的经营理念,推进战略实施,加强风险把控,提升公司整体竞争力。

  2、规范募集资金使用,提升募集资金投资效益

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将根据《募集资金管理制度》的规定设置专户存放,并按照相关规定与保荐机构及资金托管银行签署三方监管协议,对募集资金的使用进行严格的限制和监督,确保不出现违规使用募集资金的情况。同时,公司将加强对募投项目的建设和管理,争取成本最小化、效益最大化,提升募集资金的投资效益,尽可能减轻对股东即期回报的摊薄程度。本次非公开发行募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目尽快实现预期效益。

  3、提高公司日常运营效率,降低运营成本

  公司将通过持续开展精细化管理,不断优化和改进业务流程,提高公司日常运营效率;通过不断提升供应链管理水平,降低采购成本;通过不断提升制造技术,优化流程,缩短交货期,降低制造成本;通过不断完善和改进生产流程,使信息反馈速度更快、人员执行力更强,提高生产人员的工作效率。此外,公司将通过精简管理层级,优化管理组织架构,提高管理效率,降低运营成本。

  4、继续完善公司治理结构,为公司的稳定发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求,不断完善治理结构,确保所有股东,尤其是中小股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,不断完善治理结构,为公司发展提供可靠的制度保障。

  5、完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  (下转B59版)