证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月16日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第四十八次会议。2016年6月20日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经过与会董事投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于投资成立社区大数据公司的议案》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  为加快公司数据业务运营发展，推进大数据平台及应用建设，公司拟出资510万元投资成立社区大数据公司，占51%股权。董事会授权经理层办理投资成立社区大数据公司的具体事宜。公司投资成立社区大数据公司的具体情况如下：

  （一）投资成立社区大数据公司的背景及目的

  为进一步规范城市社区建设，创新社区管理与服务手段，由陕西省工业和信息化厅牵头，联合省综治办、省民政厅，打造“陕西省社区大数据服务平台”，为我省社区大数据业务的处理和数据传输提供统一的平台。平台由新组建的社区大数据公司建设和运营，通过灵活配置投资和收益模式来达到政府监管和企业运营的平衡，同时有效整合资源，带来经济效益，推动产业发展。

  （二）社区大数据公司的组建方案

  （1）名 称：陕西省社区信息管理与服务云中心（暂定，以工商登记为准，简称“社区大数据公司”）。

  （2）类 型：有限责任公司（国有控股）

  （3）注册地址：陕西省西安市雁塔区曲江首座（暂定）

  （4）经营范围：计算机信息和数据系统开发、管理、销售；信息系统工程的设计、安装、培训、技术咨询和服务；信息和数据存储、加工及相关增值服务。（暂定，以工商登记为准）

  （5）注册资本：人民币1000万元

  （6）出资方式：

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  （7）治理结构：社区大数据公司设董事会，由五名董事组成，本公司推荐两名，董事长由本公司推荐的董事担任；设监事会，由三名监事组成，本公司推荐一名；设总经理一名，经营管理层由董事会聘任。

  （8）主要业务：社区大数据公司将作为“陕西省社区大数据平台”建设的唯一主体，为陕西省社区大数据服务提供规划设计、大数据云服务、智慧应用服务、一卡通及其他一体化服务及运行维护服务支撑。

  （三）合作方情况介绍

  西安未来国际信息股份有限公司成立于1997年1月，注册资本1.23亿元，2015 年 12 月 25 日在新三板挂牌，主营大数据云服务业务、系统集成业务和软件开发业务，是国内领先的云计算、大数据解决方案提供商、服务提供商和服务运营商，为电子政务、智慧城市、应急指挥、公安、金融、 林业、电子商务、人口健康、交通、企业等领域提供信息化解决方案和服务。

  陕西省信息化工程研究院是由陕西省工信厅在省两化融合创新研究中心、省高性能计算研究院中心等四个中心两个联合实验室的基础上组织成立的专注于信息化发展战略、规划、顶层设计、标准规范和决策咨询的事业法人机构，于2013年5月20日正式挂牌成立。

  西安银河电信技术有限责任公司成立于2005年12月，注册资本1000万元，经营范围：通信技术、电子信息技术及产品和系统的研究、开发、生产、销售；电子产品技术服务；货物和技术的进出口经营。

  （四）投资成立社区大数据公司的意义及影响

  社区大数据公司是在省工信厅、省综治办、省民政厅统筹规划下，由公司牵头开展的基于云平台与大数据的社区基础信息化建设项目，是公司探索智慧城市及大数据运营的有益尝试，将为公司发展带来新的机遇，有利于公司扩展业务市场和创新经营管理模式，推动战略发展目标的实现。

  二、审议通过《关于投资成立陕西广电基础设施服务有限公司的议案》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  为加强公司通信管道及通信基础资源的建设，提升地下管线的运营与管理水平，盘活现有资源，公司拟出资1785万元投资成立陕西广电基础设施服务有限公司（简称“基础设施服务公司”），占51%股权。董事会授权经理层办理投资成立基础设施服务公司的具体事宜。公司投资成立基础设施服务公司的具体情况如下：

  （一）投资成立基础设施服务公司的背景及目的

  在政府加强基础设施建设，推进管线入地工程的同时，公司业务发展对管道的需求也日益增加。在此背景下，公司引进合作伙伴，共同建设运营地下管线，一方面有利于解决公司管道资源不足的问题；另一方面，可以进行多元化业务探索，通过盘活闲置管道和经营管道业务，提高资产效率和效益。

  （二）基础设施服务公司的组建方案

  （1）名 称：陕西广电基础设施服务有限公司（暂定，以工商登记为准）。

  （2）类 型：有限责任公司（国有控股）

  （3）注册地址：陕西省西安市（暂定）

  （4）经营范围：通讯工程设施设计、投资、安装、维护、施工、咨询、出售和出租等；通信线路工程、通信管道工程、通信系统集成、通信设备安装、驻地网工程、光纤熔接、住宅小区宽带通信工程、通信管线迁改、通信线路抢修、综合布线、弱电工程，同时也承接公安网监控的设计和施工，建筑智能化施工、通信网络优化及维护、电信业务代理等。供应通信产品：光纤光缆，跳线、光分路器、光交箱、光功率计、OTDR光纤测试仪、红光源、光纤熔接工具等（暂定，以工商登记为准）。

  （5）注册资本：人民币3500万元

  （6）出资方式：公司以管道使用权出资1785万元，占总股本的51%；西安东兴信息技术有限公司（简称“西安东兴”）以现金出资1715万元，占总股本的49%。

  （7）治理结构：基础设施服务公司设董事会，由五名董事组成，本公司推荐三名，董事长由本公司推荐的董事担任；不设监事会，设监事一名，由西安东兴推荐；设总经理一人，由西安东兴推荐，设财务总监一人，由本公司推荐，经营管理层均由董事会聘任。

  （8）主要业务：以城市管道特许权方式经营管道业务，具体包括管道出租业务、管道出售业务、原有存量管道的经营等；通信工程线路、管道和系统集成等基础设施的设计、投资、安装、维护、施工、咨询等。

  （三）合作方情况介绍

  西安东兴成立于2009年3月，注册资本1000万元，经营范围：计算机软硬件及通讯产品的生产、销售、安装、设计、咨询；商务信息服务；广告的设计、制作、发布、代理。

  （四）投资成立基础设施服务公司的意义及影响

  成立基础设施服务公司可以加强公司通信管道及通信基础资源的建设，提升地下管线的运营与管理水平。通过基础设施服务公司的建设和运营，有利于盘活公司现有管道资源，同时有利于解决公司现有管道不足的问题，是公司积极拓展新业务，尝试多元化发展的有力探索。

  三、审议通过《关于设立公司小微团队创业基金的议案》。

  9票同意、0票反对、0票弃权。

  为创新业务发展模式，激发队伍活力和创新精神，公司在全网开展小微团队项目建设，并设立小微团队创业基金。具体如下：

  为创新业务发展模式，激发队伍活力和创新精神，将员工创新创业才能导入有利于公司发展的轨道，形成全网创新驱动发展新格局，公司拟在全网开展小微团队建设。小微团队建设可利用公司内部各种资源，由员工个人、或员工牵头组成团队、或由员工牵头引进外部资源共同开展业务创新或新业务开发。按照“平台+团队”的发展模式，公司建设小微团队管理平台，包括出台相关政策，发布项目信息，组织项目申报、评审，培训项目负责人，给予资金投入，提供相关支持、实施员工创业奖励等；员工提供创意，申报项目，竞标承包项目，组建小微团队，进行项目后期运营等。小微团队项目主要围绕公司上下游产业链开展。

  为帮助小微团队解决资金压力，加快小微团队项目的落地实施，更好地为公司发展探索新的业务和模式，公司拟设立内部“小微团队创业基金”。创业基金由现金和资源两部分组成，其中，公司以现金方式扶持的创业项目年度投资总额累计不超过500万元；以资源方式（包括公司证照、资质、平台、闲置资产、网络、品牌、产品、资金、人员、客户、业务等资源）扶持的创业项目分两种情况：一是公司以资源出资，需按市场评估值计算；二是公司将所属资源授权员工或员工创业公司经营，需按市场价格结算相应的资源的占用费或使用费。

  通过开展小微团队建设，创新体制机制，营造内部创新创业生态环境，充分挖掘公司平台、品牌、客户、业务资源，在促进公司业务发展、经营规模扩张和经济效益增长的同时，为有想法、想干事的员工搭建平台，使员工的好点子、好思路能够产生价值，实现公司与员工风险共担、利益共享、合作共赢。

  董事会授权经理层制定小微团队管理办法，具体组织小微团队建设实施，并管理小微团队创业基金。在基金年度额度内，授权经理层决策小微投资项目（含股权投资）。

  对以上事项，独立董事发表如下独立意见：1、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、公司投资成立社区大数据公司是加快数据业务运营发展，推进大数据平台及应用建设的需要。投资成立基础设施服务公司是盘活现有资源，加强通信管道及通信基础资源建设，提升地下管线运营与管理的需要。设立小微团队创业基金，有助于公司创新业务发展模式，激发队伍活力和创新精神，帮助员工实现自我价值，实现公司与员工风险共担、利益共享、合作共赢。以上事项符合公司发展战略，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司以上事项。

  特此公告。

  陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月20日