证券时报多媒体数字报

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2016-062

  东华能源股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)第三届董事会第三十四次会议通知于2016年6月10日以书面、传真、电子邮件等形式通知各位董事。本次董事会于2016年6月20日在公司会议室召开。应到会董事6人,实际到会6人。会议由董事长周一峰主持,达到法定人数,公司监事和高管人员列席会议,会议符合相关法规,经审议表决通过以下议案:

  一、《关于修改公司章程的议案》

  (一)2015年年度股东大会已审议通过《关于2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》:以2015年12月31日公司总股本692,346,184股为基数,向全体股东每10股派发现金0.51元(含税)共计人民币: 35,309,655.38元;同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,通过本次转增股本后,公司总股本由692,346,184股,增至1,384,692,368股。

  根据2015年年度股东大会审议通过的“因实施2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案导致注册资本增加,同意修改《公司章程》相应条款”,并授权董事会修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本变更等相关工商变更登记事宜。

  (二)公司第三届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》,董事会依据公司股东大会的授权,董事会审议同意向92名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。公司股票期权激励计划第二个行权期采用批量行权方式。本次行权的股票期权数量为692.4万股,行权后公司股本变更为1,391,616,368股。本次行权所获得的股份上市流通日期为2016年6月3日。

  根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理此次股权激励计划相关事宜的议案》:授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  根据上述股东大会的授权,公司董事会审议同意对公司章程有关条款进行修改如下:

  1、对公司章程第六条的修改

  原为:“公司注册资本为人民币692,346,184元。”

  现修改为:“公司注册资本为人民币1,391,616,368元。”

  2、对公司章程第十八条的修改

  原为:“公司现行股份结构如下:

  ■

  ”

  现修改为:“公司现行股份结构如下:

  ■

  ”

  3、对公司章程第十九条的修改

  原为:“公司现有股份总数为692,346,184股,全部为普通股。”

  现修改为:“公司现有股份总数为1,391,616,368股,全部为普通股。”

  修改后的《公司章程》详见2016年6月21日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  因本次章程修订已经获得股东大会授权,自本次董事会通过之日起生效。授权董事长周一峰女士有权按照工商登记等有关管理部门的要求进行修改,并签署出具文件。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  二、《关于延长公司2015年度非公开发行股票决议有效期的议案》

  公司第三届董事会第二十次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,即有效期截至日为2016年6月9日。

  鉴于目前公司非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过,尚未取得中国证券监督管理委员会的书面核准文件,后续股票发行工作仍需继续实施,为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性,同意将本次非公开发行股票决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月至2017年6月9日。除延长本次非公开发行股票决议有效期外,本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  三、《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜授权有效期的议案》

  公司第三届董事会第二十次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的议案》,授权董事会,并由董事会授权董事长周一峰女士在授权范围内处理2015年非公开发行股票的相关事宜。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效,即有效期截至日为2016年6月9日。

  因本次非公开发行股票审核周期较长,为保证非公开发行股票工作的顺利进行,同意授权董事会办理本次非公开发行股票决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月至2017年6月9日。

  除延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的授权有效期外,股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜的内容不变。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  四、《关于拟参与投资设立宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》

  为进一步加快公司的产业布局与发展,经董事会审议同意:公司拟参与投资设立“宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)” (以下简称“东华硅谷”)。具体事项如下:

  1、企业名称:宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,实际名称以工商登记为准);注册地址:浙江省宁波市北仑区。

  2、注册资本:150,000万元。

  3、合伙人的出资方式、数额:

  ■

  各方合伙人实际认缴出资金额和时间,由东华能源股份有限公司按照宁波福基项目进展的需要确定。

  4、经营范围:项目投资、投资管理、投资咨询(暂定,以实际工商登记为准)。

  5、投资方向:仅从事向本合伙协议确定的标的企业股权投资,不得从事合伙目的以外的任何业务。东华硅谷的投资用途只限于对宁波福基项目的投资,除此之外无其他投资用途。

  本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  相关内容详见2016年6月21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于拟参与投资设立股权投资合伙企业(有限合伙)的公告》。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  五、《关于公司子公司宁波福基石化有限公司拟签署“增资协议”的议案》

  经董事会审议同意:公司子公司宁波福基石化有限公司(以下简称“宁波福基”)及其控股股东南京东华能源燃气有限公司(以下简称“南京东华”)、太仓东华能源燃气有限公司(“太仓东华”)拟与宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)在宁波福基石化有限公司的二期项目开展合作,由东华硅谷对宁波福基进行增资,故上述四方拟共同签订《增资协议》。《增资协议》主要内容如下:

  1、增资方式:东华硅谷以人民币现金方式对宁波福基进行增资。

  2、增资金额和时间:按宁波福基的股东会议决议要求的时间和金额缴纳出资。实际出资额及出资时间由公司根据宁波福基项目的进展及需要确定。

  3、经营管理机构:东华硅谷在向宁波福基实际缴纳增资款后即成为宁波福基股东,成为宁波福基股东后,东华硅谷不参与宁波福基的经营、管理,宁波福基的全部公司管理权、经营权仍由宁波福基原股东即南京东华、太仓东华行使。东华硅谷仅享有对宁波福基按实际投资金额收取约定比例投资分红的优先分红权,东华硅谷放弃优先分红权之外的全部股东权利(含表决权及经营管理权在内的全部股东权利)。

  本公司现任董事、监事、高管,本公司控股股东与其关联方与本协议签署方均不存在关联关系;本协议不涉及关联交易,不涉及重大资产重组事项。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  六、《关于拟签署“收益差额补足协议”的议案》

  经董事会审议同意:公司与国投瑞银资本管理有限公司(以下简称“国投瑞银”)、宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东华硅谷”)拟共同签订《收益差额补足协议》,如国投瑞银未能获得足额预期收益,不足部分由东华能源进行差额补足。

  本公司现任董事、监事、高管,本公司控股股东与其关联方与本协议签署方均不存在关联关系;本协议不涉及关联交易,不涉及重大资产重组事项。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  七、《关于拟签署“合伙企业财产份额转让协议”的议案》

  经董事会审议同意:公司与国投瑞银资本管理有限公司(以下简称“国投瑞银”)、嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴金宏”)拟共同签订《合伙企业财产份额转让协议》,公司拟受让国投瑞银在宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东华硅谷”)对应其全部实缴出资额的合伙企业财产份额,嘉兴金宏作为合伙企业普通合伙人,同意国投瑞银向公司转让其持有的合伙企业财产份额,并放弃其优先购买权。公司对国投瑞银分批投资东华硅谷的相应合伙财产份额进行分批回购,收购时间为国投瑞银将相应财产份额的对应当期出资实际缴付至东华硅谷指定帐户,且该款项由东华硅谷自主支配之日起满3年以后(最终时间以实际收购时间为准)。

  本公司现任董事、监事、高管,本公司控股股东与其关联方与本协议签署方均不存在关联关系;本协议不涉及关联交易,不涉及重大资产重组事项。

  董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  八、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

  因公司经营业务需要,董事会审议同意:公司以及公司子公司南京东华能源燃气有限公司(以下简称“南京东华”)和宁波福基石化有限公司(以下简称“宁波福基”)向相关合作银行申请共计不超过19.3亿元人民币(原授信额度14.1亿元人民币),授信期限为自获得银行批准之日起一年,上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下:

  ■

  截止本次董事会决议生效日,除了上述新增综合授信,公司及控股子公司经董事会审批通过,尚在有效期内的各类综合授信额度为184.33亿元,其中:东华能源62.28亿元,控股子公司122.05亿元。已实际使用额度118.02亿元,其中:东华能源39.75亿元,控股子公司78.27亿元(不含本次董事会审议的额度)。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  九、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要,董事会审议同意:为全资子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的4.3亿元人民币综合授信提供担保,担保期限为自获得银行批准之日起不超过两年。

  2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

  相关内容详见2016年6月21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  十、《关于给予宁波福基石化有限公司银行综合授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要,董事会审议同意:为全资子公司宁波福基石化有限公司向有关银行申请的3亿元人民币综合授信(新增授信额度)提供担保,担保期限为自获得银行批准之日起不超过两年。

  2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

  相关内容详见2016年6月21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  十一、《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》

  经董事会审议,同意提请召开公司2016年第四次临时股东大会。相关内容详见2016年6月21日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意:6票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2016-063

  东华能源股份有限公司

  关于拟参与投资设立股权投资

  合伙企业(有限合伙)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月20日召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于拟参与投资设立股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》,此议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、投资事项概述

  公司拟与嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴金宏”)、国投瑞银资本管理有限公司(以下简称“国投瑞银”或“优先级有限合伙人”)共同投资设立宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)(最终名称以工商核准登记为准,以下简称“东华硅谷”)。

  东华硅谷由嘉兴金宏为普通合伙人、执行事务合伙人,合伙企业总规模为150,000万元。公司作为劣后级有限合伙人,以自有资金认缴出资额人民币49,500万元,国投瑞银作为优先级有限合伙人,认缴出资额人民币100,000万元,嘉兴金宏作为普通合伙人,认缴出资额人民币500万元。

  本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  1、嘉兴金宏,为股权投资合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人

  企业名称:嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)

  住所:嘉兴市广益路705号世界贸易中心1号楼2205室-14

  授权代表:娄玮

  注册资本:1,000万元

  经营范围:实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)及其股东与公司不存在关联关系。

  2、国投瑞银,为股权投资合伙企业的有限合伙人

  公司名称:国投瑞银资本管理有限公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:王彬

  注册资本:5,000万

  经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  国投瑞银资本管理有限公司及其股东与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  名称(拟):宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址(拟):浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1211室

  总出资额(拟):150,000万元

  执行事务合伙人(拟):嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)

  经营范围(拟):项目投资、投资管理、投资咨询

  四、拟签订的合伙协议主要内容

  1、合伙目的:在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动,即向宁波福基石化有限公司(以下简称“宁波福基”或“标的企业”)进行股权投资,以期通过所投资企业发育成熟或相对成熟后获得资本增值收益,并在投资活动过程中保护全体合伙人的合伙权益。

  2、合伙期限:合伙企业存续期为3年,自注册登记之日起计算。经全体合伙人一致同意可以适当延长,但不得使本企业的存续期限超过5年。

  3、合伙人的出资方式、数额

  ■

  各方合伙人实际认缴出资金额和时间,由东华能源股份有限公司按照宁波福基项目进展的需要确定。

  4、投资方向:仅从事向本合伙协议确定的标的企业股权投资,不得从事合伙目的以外的任何业务。东华硅谷的投资用途只限于对宁波福基项目的投资,除此之外无其他投资用途。

  五、其它重要补充协议

  1、公司与国投瑞银、嘉兴金宏拟共同签订《合伙企业财产份额转让协议》,公司拟受让国投瑞银在东华硅谷对应其全部实缴出资额的合伙企业财产份额,嘉兴金宏作为合伙企业普通合伙人,同意国投瑞银向公司转让其持有的合伙企业财产份额,并放弃其优先购买权。公司对国投瑞银分批投资东华硅谷的相应合伙财产份额进行分批回购,收购时间为国投瑞银将相应财产份额的对应当期出资实际缴付至东华硅谷指定帐户,且该款项由东华硅谷自主支配之日起满3年以后(最终时间以实际收购时间为准)。

  2、公司与国投瑞银、东华硅谷拟共同签订《收益差额补足协议》,如国投瑞银未能获得足额预期收益,不足部分由东华能源进行差额补足。

  3、东华硅谷成立后拟与宁波福基以及其控股股东南京东华能源燃气有限公司、太仓东华能源燃气有限公司在宁波福基石化有限公司的二期项目开展合作,故拟与上述三方签订《增资协议》对宁波福基石化有限公司进行增资。增资金额和时间按宁波福基的股东会议决议要求的时间和金额缴纳出资。实际出资额及出资时间由公司根据宁波福基项目的进展及需要确定。

  六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

  1、本次投资符合公司长期发展目标,公司拟通过股权投资合伙企业的方式能够加快自身的产业布局与发展,进一步加快公司发展。

  2、拟参与设立股权投资合伙企业有利于公司未来寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索,将依托合伙人的专业团队优势、平台优势,扩宽投资渠道,为公司可持续稳定发展提供源源不断的动力。通过合伙方的专业投资经验,可提升公司的风险投资决策水平。

  3、公司作为股权投资合伙企业的有限合伙人,可分享金融资本与实体经济融合所带来的利益,有助于公司持续、稳定发展。

  4、合伙企业投资运作因宏观经济、行业周期、交易方案等多种因素影响,面临不能实现预期效益的风险和投资决策风险。

  5、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十四次会议决议

  2、宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。

  3、合伙企业财产份额转让协议

  4、收益差额补足协议

  5、增资协议

  上述备查文件存放于公司董事会办公室。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2016-064

  东华能源股份有限公司

  关于给予子公司银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足子公司业务发展的需要,公司第三届董事会第三十四次会议审议同意公司为全资子公司南京东华能源燃气有限公司(以下简称“南京东华”)及宁波福基石化有限公司(以下简称“宁波福基”)向相关合作银行申请的总共7.3亿元人民币综合授信额度提供担保。担保期限为自获得银行批准之日起不超过两年。详细情况如下:

  ■

  二、被担保人的基本情况

  1、南京东华能源燃气有限公司系经第一届董事会第二十二次会议批准成立,注册资金36,000万元人民币,公司拥有其100%的权益。其经营范围:许可经营项目:危险化学品销售(按许可证所列项目经营)。一般经营项目:化工产品销售(不含危化品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营禁止进出口商品和技术除外)。截止2015年12月31日,该公司总资产121,007.39万元,总负债76,973.10万元,所有者权益44,034.29万元,资产负债率63.61%。2015年度,实现营业收入176,211.55万元,实现经营利润2,507.18万元,净利润1,875.24万元。

  2、宁波福基石化有限公司成立于2012年10月25日,注册资本115,000万元,住所为宁波大榭开发区海光楼205-2室,经营范围为:正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发;石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内陆路货运代理。公司拥有其100%的权益。截止2015年12月31日,该公司总资产314,522.09万元,总负债198,791.18万元,所有者权益115,730.91万元,资产负债率63.2%。2015年度,实现营业收入0.00万元,实现经营利润341.84万元,净利润258.44万元。

  三、担保协议的主要内容

  根据拟签署的保证协议合同,本次担保的方式为连带责任保证,所担保的主债权为南京东华、宁波福基与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。南京东华项下银行的总金额不超过4.3亿元人民币。宁波福基项下银行的总金额不超过3亿元人民币。本次担保期限为自获得银行批准之日起不超过两年。

  四、董事会和独立董事意见

  公司为子公司南京东华、宁波福基向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保,以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权,上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

  南京东华为公司从事液化气进口、销售的子公司,所担保额度均主要用于原材料采购的信用证开立、专项贷款、流动资金贷款、开立银行票据等有关经营业务事项,属于正常的经营性业务,资金回笼稳定可靠;公司实际持有宁波福基100%的股权,所担保额度主要用于项目工程建设和运营,项目盈利前景良好,资金安全和回款均稳定可靠。

  公司董事会和独立董事认为:本公司实际持有上述被担保公司控股股权,其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等,建立了担保管理制度,以及严格的内部财务控制、审计监督制度;对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程;对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此,公司对其担保风险可控,符合公司业务发展的需要,不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定,符合公司业务发展的需要,同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

  第三届董事会第三十四次会议审议同意上述担保事项,2016年第一次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

  五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

  1、截止本公告日,东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为7.99亿元,东华能源为张家港扬子江石化有限公司的实际担保金额为18.89亿元,东华能源为宁波福基石化有限公司的实际担保金额为15.75亿元,东华能源为子公司担保金额合计为42.63亿元,占2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为132%。

  2、公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司对江苏华昌化工股份有限公司提供反担保3.55亿元。

  3、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计肆艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第七次会议审议通过,详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  4、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》(壹艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十次会议审议通过,详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  5、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与HARTMANN SCHIFFAHRTS GMBH & CO.KG OR ITS NOMINEE签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计伍艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十二次会议审议通过,详细内容见2014年9月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  6、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与Petredec Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计叁艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十三次会议审议通过,详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  7、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十四次会议决议;

  2、南京东华能源燃气有限公司、宁波福基石化有限公司的有关资料。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2016-065

  东华能源股份有限公司

  关于召开2016年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,提请召开2016年第四次临时股东大会,有关事项已刊登于2016年6月21日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次:东华能源股份有限公司2016年第四次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会的议案经公司2016年6月20日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开的日期、时间:

  现场会议时间:2016年7月8日下午:14:30—16:00。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年7月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年7月7日15:00至2016年7月8日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

  6、出席对象

  (1)股权登记日:2016年7月1日。于2016年7月1日下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议地点:公司南京管理部会议室(南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号)

  二、会议审议事项

  1、《关于延长公司2015年度非公开发行股票决议有效期的议案》

  2、《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜授权有效期的议案》

  3、《关于拟参与投资设立宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》

  4、《关于公司子公司宁波福基石化有限公司拟签署“增资协议”的议案》

  5、《关于拟签署“收益差额补足协议”的议案》

  6、《关于拟签署“合伙企业财产份额转让协议”的议案》

  上述议案已经第三届董事会第三十四次会议审议通过,议案内容详见2016年6月21日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票,并及时公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续:

  (1)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号,邮编:210042

  信函登记名称:东华能源有限公司董事会办公室,信函上请注明"股东大会"字样。

  3、登记时间:2016年7月7日9:00-16:30。

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他注意事项

  (1)会务联系人:董事会办公室,黎书文、陈圆圆。

  联系电话:025-86819806,传真025-86771021

  通讯地址:南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号,邮编:210042

  (2)参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

  (3)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第三十四次会议决议。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362221。

  2、投票简称:“东华投票”。

  3、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会“总议案”(总议案中不应包含需累积投票的议案),对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码,2.01代表议案2中子议案①,2.02代表议案2中子议案②,依此类推。

  (2)填报表决意见或选举票数。

  本次临时股东大会的议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2016年7月8日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月7日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年7月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授 权 委 托 书

  致:东华能源股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席东华能源股份有限公司2016年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  1、《关于延长公司2015年度非公开发行股票决议有效期的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  2、《关于延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票有关事宜授权有效期的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  3、《关于拟参与投资设立宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  4、《关于公司子公司宁波福基石化有限公司拟签署“增资协议”的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  5、《关于拟签署“收益差额补足协议”的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  6、《关于拟签署“合伙企业财产份额转让协议”的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人证件证号码: 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托书有效期限: 委托日期:2016年 月 日

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。