证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为3,249,009,225股

  ●本次限售股上市流通日期为2016年6月27日

  一、本次限售股上市类型

  2015年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“公司”或“发行人”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）152,500万股，并于2015年6月26日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司股本变更为762,500万股，其中610,000万股为限售流通股。在该610,000万股限售流通股中，有133家股东所持有的合计3,249,009,225股限售流通股的锁定期为自公司股票上市之日起12个月。该部分限售流通股将于2016年6月27日起上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  自2015年6月首次公开发行A股股票，截至本公告发布之日，本公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  在本公司首次公开发行A股股票前，持有本公司股份的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

  1、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在提交申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。

  3、根据中国证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》（机构部部函[2010]505号）的有关规定：存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

  4、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、上海市国资委出具的《关于国泰君安证券股份有限公司国有股权管理方案变更有关问题的函》（沪国资委产权[2013]111号）及《关于国泰君安证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权[2013]122号），本公司68家国有股东均需履行国有股转持义务，所转持股份的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。

  截至本公告发布之日，在本公司首次公开发行A股股票前持有公司股票的股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股上市流通）

  不适用。

  五、中介机构核查意见

  保荐机构中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司经核查后认为：

  国泰君安本次限售流通股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，限售流通股的持有人严格履行了发行前所做出的承诺。

  截至本核查意见出具之日，国泰君安关于本次限售流通股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司对国泰君安本次限售流通股上市流通申请无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为3,249,009,225股；

  本次限售股上市流通日期为2016年6月27日；

  首发限售股上市流通明细清单

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  注1：根据深圳市投资控股有限公司于我公司2015年6月首次公开发行A股股票前所出具的《关于落实<关于进一步推进新股发行体制改革的意见>有关事项的承诺函》，深圳市投资控股有限公司承诺如在持股流通限制期满后两年内减持，累计减持数量不超过其持有的我公司股份总数的30%。

  注2：根据上海城投（集团）有限公司于我公司2015年6月首次公开发行A股股票前所出具的《关于落实<关于进一步推进新股发行体制改革的意见>有关事项的承诺函》，上海城投（集团）有限公司承诺如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价，两年内减持数量累计不超过公司持有的发行人A股股票数量的50%。如发行人A股股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，发行价将进行相应调整。

  注3：根据上海城投资产管理（集团）有限公司于我公司2015年6月首次公开发行A股股票前所出具的《关于落实<关于进一步推进新股发行体制改革的意见>有关事项的承诺函》，上海城投资产管理（集团）有限公司承诺如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价，两年内减持数量累计不超过公司持有的发行人A股股票数量的50%。如发行人A股股票有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，发行价将进行相应调整。

  注4：“国泰君安证券股份有限公司未确认持有人证券专用账户”系在我公司2015年6月首次公开发行A股股票时因部分股东无法开具其自有沪市A股证券账户，根据中国证券登记结算有限责任公司的登记规则，其所持有的我公司股份暂托管在以我公司名义开立的“未确认持有人证券专用账户”中。截至本公告日，“国泰君安证券股份有限公司未确认持有人证券专用账户”仍有9,674,301股股份，分别为上海荣辉物资有限公司3,000,000股、上海益闵实业有限公司2,400,000股、上海佳宁金属材料有限公司2,000,000股、盛京银行股份有限公司1,518,843股、哈尔滨东宝房地产开发有限公司754,458股、天津环球磁卡股份有限公司1,000股。

  注5：上海建霆投资中心（有限合伙）所持有的9,000,000股股份系通过司法途径从上海宝投物资有限公司处取得。

  注6：上海建霆实业有限公司所持有的5,300,000股股份系通过司法途径从上海宝投物资有限公司处取得。

  注7：共青城汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）系由北京汇泉国际投资有限公司迁址更名。

  注8：北京能源集团有限责任公司系由北京能源投资（集团）有限公司更名。

  注9： 中国农业银行股份有限公司深圳市分行所持有的3,414,914股股份系通过司法途径从我公司原股东宝安金饰品服务有限公司处取得。

  注10：上海融川投资管理中心（有限合伙）所持有的1,000,000股股份系通过司法途径从我公司原股东上海任尚实业发展有限公司处取得。

  七、股本结构变动表

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  八、上网公告附件

  《中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》

  特此公告。

  国泰君安证券股份有限公司董事会

  2016年6月21日