证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“威华股份”）于２０１６年６月２０日接到公司控股股东、实际控制人李建华先生的通知，其于２０１６年６月１７日与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）签署了《股份转让协议》，李建华先生拟将其持有的威华股份４，０００万股（占公司总股本的８．１５１６％）协议转让给盛屯集团。

  一、交易概况

  ２０１６年６月１７日，李建华先生与盛屯集团签署了《股份转让协议》，将其持有的威华股份４，０００万股【其中：无限售条件流通股１，７８８．７６万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）２，２１１．２４万股】，以１２．３２元／股的价格转让给盛屯集团。本次股份转让完成后，李建华先生持有公司股份数下降为７５，４７５，２００股，占公司总股本比例为１５．３８１０％；盛屯集团持有公司股份数为４，０００万股，占公司总股本比例为８．１５１６％。

  本次股份转让的具体变动情况如下表：

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  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。

  二、交易方基本情况

  （一）转让方基本情况

  姓名：李建华

  身份证号码：４４１４０２１９５３０７１８＊＊＊＊

  地址：广东省梅州市白马四巷１６号

  （二）受让方基本情况

  公司名称：深圳盛屯集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：深圳市福田区华富路１０１８号中航中心３２楼０８单元

  法定代表人：姚娟英

  注册资本：１００，０００万元

  成立日期：１９９３年１０月１９日

  统一社会信用代码：９１４４０３００２７９４０５３１１Ｙ

  经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  三、转让协议的主要内容

  ２０１６年６月１７日，李建华与盛屯集团签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

  （一）协议转让的当事人

  甲方（出让方）：李建华

  乙方（受让方）：深圳盛屯集团有限公司

  （二）股份转让标的

  甲方同意将其持有威华股份的４０，０００，０００股（占威华股份的８．１５１６％）转让至乙方。乙方同意受让标的股份。

  甲方同意转让而乙方同意受让的标的股份，包括该股份项下所有的附带权利和义务。

  （三）股份转让价格、价款的支付方式及交割

  经甲、乙双方协商一致，本次股份转让的价格为１２．３２元／股，标的股份的转让总价款含税合计４９２，８００，０００元（大写：人民币肆亿玖仟贰佰捌拾万元整）。

  深圳证券交易所审核确认标的股份的转让之日起６０日内，乙方依照协议约定的价款向甲方指定账户支付相应的转让价款。甲方收到转让价款当日，甲乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。

  （四）违约责任

  如因任何一方原因，包括但不限于不具备签署本协议的主体资格，标的股份存在权利限制、过户不能等，造成本协议无法完整履行的，构成根本违约，违约方应向守约方支付本协议下标的股份转让价款总额的５％作为违约金。

  （五）协议的生效、变更、解除与终止

  １、本协议自双方签字之日起生效。

  ２、未经双方协商一致并签订书面补充协议，任何一方不得擅自变更本协议的内容。

  ３、出现下列任一情况，本协议可终止：

  （１）双方经协商一致解除本协议的；

  （２）因不可抗力或不可归责于任何一方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方均有权在书面通知对方后解除本协议；

  （３）如乙方未能依照本协议的约定支付标的股份转让价款，且逾期３０日的，甲方有权在书面通知乙方后解除本协议。

  四、本次股份转让的影响

  （一）本次股份转让前，李建华先生持有公司股份数为１１５，４７５，２００股，占公司总股本比例为２３．５３２６％，盛屯集团未持有公司股份。

  （二）本次股份转让完成后，李建华先生持有公司股份数为７５，４７５，２００股，占公司总股本比例为１５．３８１０％，仍为公司控股股东和实际控制人；李建华先生及其一致行动人李晓奇女士合计持有公司股份数为１２４，５５３，７７３股，占公司总股本比例为２５．３８２７％。

  （三）本次股份转让完成后，盛屯集团持有公司股份数为４，０００万股，占公司总股本比例为８．１５１６％，为公司持股５％以上股东。

  （四）根据公司披露的《非公开发行Ａ股股票预案（二次修订稿）》，本次转让及非公开发行经核准实施后，若发行价格不超过１０．１５元／股，盛屯集团持股比例将不低于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士合计持股比例，公司控制权将会发生变化。

  五、控股股东关于股份锁定及股份减持方面的承诺

  （一）李建华先生在公司首次公开发行股票时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。

  截至２０１１年５月２３日，该项承诺已履行完毕，本次减持股份不存在违反上述股份锁定承诺的情况。

  （二）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士于２０１４年７月２日作出承诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的５％。如违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，将向公司及其他股东依法做出赔偿。

  截止到本公告日，该项承诺正在严格履行中。

  （三）李建华先生在担任公司董事长时承诺：在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。

  李建华先生已于２０１５年７月８日辞去公司董事长职务，此次李建华先生通过协议方式转让其持有的部分高管锁定股，未违反上述承诺。

  股份受让方盛屯集团此次受让的２，２１１．２４万股有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）将继续遵守李建华先生的上述锁定承诺，即在２０１７年１月８日前不通过证券交易所挂牌交易出售本次受让的上述有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）。

  六、其他事项说明

  （一）本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）本次协议转让完成后，李建华先生、盛屯集团都持有公司５％以上的股份，上述股东承诺其股份变动将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。

  （三）本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

  （四）本次协议转让由深圳证券交易所对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，在上述业务办理过程中，存在合规性审核的不确定风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  （一）《股份转让协议》

  （二）《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月二十日