证券时报多媒体数字报

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2016-056

  三力士股份有限公司

  关于第五届董事会第二十三次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十三次会议于2016年6月20日下午14:00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2016年6月13日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议,采取记名投票方式,审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》

  董事吴培生与激励对象吴琼明系父女关系、董事吴利祥作为激励对象、董事吴琼瑛与激励对象吴琼明系姐妹关系、董事郭利军是激励对象吴琼明的姐夫,均回避表决。其余董事进行审议并填写表决票。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权通过。

  详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的公告》(2016-057)。

  二、审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》

  董事吴培生是激励对象莫雪虹的舅舅、董事吴琼瑛与激励对象莫雪虹系表姐妹关系、董事郭利军是激励对象莫雪虹的表妹夫,均回避表决。其余董事进行审议并填写表决票。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的公告》(2016-058)。

  三、审议通过了《关于调整2015年非公开发行A股的发行价格的议案》

  董事吴培生是本次非公开发行的认购对象之一吴琼瑛的父亲、董事吴琼瑛作为本次非公开发行的认购对象之一、董事郭利军是本次非公开发行的认购对象之一吴琼瑛的配偶,均回避表决。其余董事进行审议并填写表决票。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权通过。

  详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于调整2015年非公开发行A股的发行价格的公告》(2016-059)。

  四、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权通过。

  详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告》(2016-060)。

  五、独立董事就本次会议审议的相关事项发表了独立意见:

  公司独立董事就本次会议审议的相关事项发表了独立意见,详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  六、法律意见

  上海锦天城律师事务所就本次会议审议的相关事项出具了法律意见书,详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《上海锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的法律意见书》。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2016-057

  三力士股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划首次授予

  行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十三次会议于2016年6月20日召开,会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》,董事吴培生与激励对象吴琼明系父女关系、董事吴利祥作为激励对象、董事吴琼瑛与激励对象吴琼明系姐妹关系、董事郭利军是激励对象吴琼明的姐夫,均回避表决。表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权通过。本次股票期权激励计划首次授予行权价格调整情况如下:

  一、公司股票期权激励计划实施情况简述

  2014年7月8日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后,公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日中国证监会对公司股票期权激励计划出具了备案无异议的意见。

  2014年8月28日,公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式,召开公司2014年第一次临时股东大会,并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  2014年9月22日,公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》,确定以2014年9月22日为股票期权激励计划的授权日,向13名激励对象首次授予924万份股票期权,股票期权的行权价格为5.76元/股。公司于2014年10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记,期权简称:JLC1,期权代码:037667。

  二、公司股票期权首次授予行权价格的调整

  1、第一次调整

  2015年5月15日,公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》,公司2014年度利润分配方案为:公司拟以2014年年末总股本654,669,698 股为基数,每10股分配现金红利1.00元(含税),合计派发现金股利65,466,969.80元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。公司于2015年6月10日公告了《2014年度权益分派实施公告》。

  根据公司《股票期权激励计划(草案)》的规定:若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。

  根据该公式,公司股票期权的行权价格调整如下:

  首次授予股票期权的行权价格=5.76-0.1=5.66(元)。

  2、本次调整

  2016年4月20日,公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》,公司2015年度利润分配方案为:公司拟以现有总股本656,569,698股为基数,每10股分配现金红利1.00元(含税),合计派发现金股利65,656,969.80元(含税),剩余未分配利润结转下年度;除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积金转增股本。公司于2016年5月17日发布了《关于2015年度权益分派实施的公告》。

  根据公司《股票期权激励计划(草案)》的规定:若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  根据该公式,公司股票期权激励计划首次授予行权价格调整如下:

  首次授予股票期权的行权价格=5.66-0.1=5.56(元)。

  三、独立董事意见

  公司独立董事就调整股票期权激励计划首次授予行权价格均发表了同意的独立意见,详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  四、律师法律意见书的结论意见

  上海锦天城律师事务所认为:三力士股份有限公司本次调整已经取得必要的内部授权和批准,相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《三力士股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2016-058

  三力士股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划预留部分

  行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十三次会议于2016年6月20日召开,会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》,董事吴培生是激励对象莫雪虹的舅舅、董事吴琼瑛与激励对象莫雪虹系表姐妹关系、董事郭利军是激励对象莫雪虹的表妹夫,均回避表决。表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权通过。本次股票期权激励计划预留部分行权价格调整情况如下:

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序:

  2014年7月8日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后,公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日中国证监会无异议通过了公司股票期权激励计划备案。

  2014年8月28日,公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式,召开公司2014年第一次临时股东大会,并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698万股的1.57%。其中,首次授予股票期权924万份,约占本激励计划签署时公司股本总额的1.41%;预留102万份,占本激励计划拟授予权益数量的9.94%,约占本计划签署时公司股本总额的0.16%。

  2015年8月28日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<股票期权激励计划(草案)>的议案》,将预留部分股票期权的授权日变更为在首次授权日起的24个月内,具体由董事会决定。

  2015年12月24日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》,确定以2015年12月24日为预留股票期权激励计划的授予日,向2名激励对象授予预留102万份股票期权,股票期权的行权价格为24.80元/股。公司于2016年1月19日完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记,期权简称:三力JLC2,期权代码:037707。

  二、公司股票期权预留部分行权价格的调整

  2016年4月20日,公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》,公司2015年度利润分配方案为:公司拟以现有总股本656,569,698股为基数,每10股分配现金红利1.00元(含税),合计派发现金股利65,656,969.80元(含税),剩余未分配利润结转下年度;除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积金转增股本。公司于2016年5月17日发布了《关于2015年度权益分派实施的公告》。

  根据公司《股票期权激励计划(草案)》的规定:若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  根据该公式,公司股票期权激励计划预留部分行权价格调整如下:

  股票期权激励计划预留部分行权价格=24.80-0.1=24.70(元)。

  三、独立董事意见

  公司独立董事就调整股票期权预留部分行权价格均发表了同意的独立意见,详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  四、律师法律意见书的结论意见

  上海锦天城律师事务所认为:三力士股份有限公司本次调整已经取得必要的内部授权和批准,相关决议合法有效。本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《三力士股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2016-059

  三力士股份有限公司关于调整2015年非公开发行A股的发行价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、2015年非公开发行A股的发行价格由17.47元/股调整为17.37元/股。

  2、除上述调整外,2015年非公开发行A股的其他事项未发生变化。

  三力士股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十三次会议于2016年6月20日召开,会议审议通过了《关于调整2015年非公开发行A股的发行价格的议案》,董事吴培生是本次非公开发行的认购对象之一吴琼瑛的父亲、董事吴琼瑛作为本次非公开发行的认购对象之一、董事郭利军是本次非公开发行的认购对象之一吴琼瑛的配偶,均回避表决。表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权通过。2015年非公开发行A股的发行价格调整情况如下:

  一、2015年非公开发行A股的情况概述

  公司于2015年11月20日召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案,并于2015年12月21日召开了2015年第五次临时股东大会,审议通过了上述议案。公司拟向特定对象吴琼瑛与北京东方君盛投资管理有限公司发行股票数量不超过5,000万股(含5,000万股),募集资金总额不超过50,000万元,发行价格为17.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。具体内容详见公司于2015年11月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  二、公司本次对2015年非公开发行A股发行价格的调整

  2016年4月20日,公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》,公司2015年度利润分配方案为:公司拟以现有总股本656,569,698股为基数,每10股分配现金红利1.00元(含税),合计派发现金股利65,656,969.80元(含税),剩余未分配利润结转下年度;除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不实施资本公积金转增股本。公司于2016年5月17日发布了《关于2015年度权益分派实施的公告》。

  根据公司2015年非公开发行股票预案,现对本次非公开发行股票的发行价格进行如下调整:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利(含税)=17.47元/股-0.1元/股=17.37元/股。

  公司2015年非公开发行股票的发行价格由17.47元/股调整为17.37元/股。 三、独立董事意见

  公司独立董事就调整2015年非公开发行A股的发行价格均发表了同意的独立意见,详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码:002224 证券简称:三力士 公告编号:2016-060

  三力士股份有限公司关于拟使用自有

  闲置资金进行理财产品投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三力士股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十三次会议于2016年6月20日召开,会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》,表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权通过。关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的情况如下:

  一、理财产品投资概述

  (1)公司拟运用自有闲置资金进行理财产品投资,投资金额为不超过1.42亿元(含本数),在上述额度内,可滚动使用。单笔投资或单一项目投资不超过1.42亿元(含本数)人民币。投资期限为自该计划经公司董事会审批通过之日起1年,且单项理财产品期限不得超过1年。本次拟进行的理财产品投资的资金来源为公司自有闲置资金,不得使用募集资金或银行信贷资金进行投资。

  (2)根据《公司章程》的规定:董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的10%(含10%)。公司2015年度归属于上市公司股东的净资产为1,426,457,881.60元。本次拟投资的理财产品金额不超过1.42亿元(含本数),且不属于《风险投资管理制度》中规定的风险投资范围,故公司本次拟投资事项需经董事会审议通过,无须提交股东大会审批。

  (3)本次拟进行的理财产品投资不得构成关联交易。

  二、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、进行理财产品投资的目的

  在充分保障公司日常经营的资金需求,不影响公司正常生产经营及相关项目建设有效控制风险的前提下,提升公司资金使用效率及资金收益,增强公司盈利能力。

  2、存在的风险

  (1)尽管公司拟进行的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入,且投资品类存在浮动收益的可能,因此该投资的实际收益不可预期;

  (3)相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

  3、对公司的影响

  公司本次使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品,是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的保本型短期理财,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更好的投资回报,不会损害公司股东利益。

  三、投资的内部控制

  1、董事长在上述投资额度内签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施。公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置理财产品的品类、期限、金额,并报公司财务总监审核同意后,经董事长签批相关协议后方可实施,协议中应明确界定产品类型为保本型(含保本浮动收益型)。

  2、公司财务部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况,将及时采取相应赎回措施;同时每月汇总理财产品投资情况,交董事会备案。

  3、公司内审部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督,每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查,对投资理财产品的品种、时限、额度、及履行的授权审批程序是否符合规定出具相应的意见,向董事会汇报。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内短期保本理财产品投资以及相应的收益情况。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就本次理财产品投资发表了独立意见,详细内容参见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  三力士股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日