证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份数量为674.0193万股，占总股本的0.8425%。

  2、本次限售股可上市流通日为2016年6月22日（星期三）。

  一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的公司股份变动情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]135号）核准，浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发人民币普通股（A 股）股票 15,085.8431万股，每股发行价格为人民币12.75元，由日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照众聚”）、上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“上海喜仕达”）、北京康海天达科技有限公司（以下简称“北京康海天达”）、北京正阳富时投资管理有限公司（以下简称“北京正阳富时”）、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）（以下简称“北京泰腾博越”）、北京中民银发投资管理有限公司（以下简称“北京中民银发”）、邓燕、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中源兴融”）、上海万得股权投资基金有限公司（以下简称“上海万得”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤文化”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳深商兴业”）、上海合一贸易有限公司（以下简称“上海合一贸易”）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达兴裕”）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛世元金”）和新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达永泰”）以其合计持有的艾格拉斯股权价值人民币192,344.50万元认购。同时，公司向浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）、金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）等两家特定投资者定向募集资金人民币 60,690.00 万元用于购买日照义聚持有的艾格拉斯科技（北京）有限 公司（以下简称“艾格拉斯”）股权及支付股票发行费用。

  公司本次非公开发行股份购买资产新增的股份为15,085.8431万股，募集配套资金部分新增股份为4,760.00万股，合计19,845.8431万股。上述股份已于 2015年3月19日在深圳证券交易所上市，公司总股本也由本次发行前的 12,155.00万股增加到32,000.8431万股。

  经公司2015年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以资本公积每10股转增15股。公司于2016年5月25日发布了《2015年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-060），上述转增股份的除权除息日为2016年6月2日，转增后公司总股本增加到80,002.1077万股。上述股份发行及限售情况如下：

  （一）发行股份购买资产

  单位：万股

  ■

  注1：分期解锁具体参见“本公告三、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况”。

  注2：本公告中比例合计数与各分项数值之和尾数不符均为四舍五入的原因造成。

  （二）募集配套资金

  单位：万股

  ■

  二、本次解除限售股份的上市流通情况

  （一）本次解除限售股份上市流通日期为 2016年6月22日。

  （二）本次解除限售股份数量为674.0193万股，占总股本的0.8425%。

  （三）本次解除限售股份上市流通情况：

  单位：万股

  ■

  三、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况

  本次申请解除股份限售的股东为邓燕。

  （一）上述股东关于所认购股份的相关承诺如下：

  对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：

  ■

  第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；

  第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；

  第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。

  本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定。

  （二）标的资产的业绩完成情况

  艾格拉斯于2015年度的净利润指标完成情况如下：

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  注：净利润为归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润；以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截止本公告出具日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。

  邓燕原持有艾格拉斯股份数为53.20075万股，占比为4.5833%，重组后共持有公司股份数为898.6925万股，占公司总股本的2.8083%，2016年6月2日实施利润分配方案后股份数为2,246.7312，占比仍为2.8083%。在此次申请解除限售之后持有限售股份数为1,572,7119，占公司总股本的1.9658%。足以覆盖邓燕个人因艾格拉斯在2016年、2017年因未完成净利润承诺而要赔偿的股份数额；若剩余的股份数不足以补偿，邓燕本人有足够的资金实力来补偿相应的数额。

  四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

  本次解除限售股份上市流通前后，公司股本变动情况如下表：

  单位（股）

  ■

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  （一）本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

  （二）本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

  承诺；

  （三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  （四）本独立财务顾问对巨龙管业本次部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。

  六、 备查文件

  1、限售股份上市流通申请书

  2、限售股份上市流通申请表

  3、股份结构表和限售股份明细表

  4、独立财务顾问的核查意见

  特此公告！

  浙江巨龙管业股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日