证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  （2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

  公司回复：

  本次重组的全部交易对方进行穿透（直至自然人、全民所有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）计算后，合计76人，其中幻想悦游的交易对方31人，合润传媒的交易对方45人。交易对方穿透计算后具体情况如下：

  ①幻想悦游的交易对方穿透计算后具体情况如下：

  ■

  ②合润传媒的交易对方穿透计算后具体情况如下：

  ■

  独立财务顾问意见：

  本次重组的全部交易对方进行穿透（直至自然人、全民所有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）计算后，合计76人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。

  律师意见：

  本次重组的全部交易对方进行穿透（直至自然人、全民所有制单位、国有事业单位、上市公司、国资委）计算后，合计76人，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。

  以上内容已在《重组报告书》“第三节 本次交易对方的基本情况/五、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况”和“六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”中进行补充披露。

  5、北京初聚科技有限公司（以下简称“北京初聚”）于2015年5月设立，其全资子公司Chu Technology Limited于2014年8月成立。2015年11月，北京初聚原股东丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以北京初聚全部股权作价6亿元向幻想悦游进行增资。请补充说明以下事项：

  （1）结合北京初聚业务开展情况、近两年的财务指标等说明北京初聚全部股权作价6亿元的原因及合理性。

  公司回复：

  北京初聚主营业务为移动互联网广告的程序化、精准化投放，目前已在移动互联网广告领域拥有自主开发的智能流量采买、变现系统、需求方平台DSP和数据管理平台DMP等。作为一家互联网广告公司，北京初聚依托各类互联网媒体，主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放服务、以实现精准营销。

  公司的管理及技术团队具备多年互联网广告行业的从业经验，在Google等业内知名公司具有任职经历，其核心成员具备较为深厚的技术积累及行业资源。北京初聚设立于2015年5月，Chu Technology设立于2014年8月。在北京初聚设立前，团队已经通过Chu Technology进行了一定的客户资源方面的积累及技术开发的准备，并取得了初步的经营业绩。在北京初聚设立以后，公司的团队组建基本完成，业务系统趋于完善，资金投入进一步到位，业务开始呈现快速增长的趋势。

  2015年全年，北京初聚、Chu Technology及Bidstalk三家公司模拟合并实现收入6,216.98万元，净利润3,348.71万元。

  2015年Chu Technology及Bidstalk的收入增长趋势如下：■

  至2015年11月时，北京初聚已基本能够实现约1000万元/月的收入水平以及500万元/月的净利润水平，并呈现持续高速增长的趋势。因此，经幻想悦游与北京初聚股东协商，并经北京立信润德资产评估事务所评估，丁杰等北京初聚原股东以北京初聚全部股权整体作价6亿元向幻想悦游增资。

  2016年1-3月，根据未经审计的管理层报表，北京初聚实现收入5,072.06万元，实现净利润2,810.05万元，实现了进一步的增长。

  综上所述，北京初聚虽然成立时间较短，但由于其经营管理团队具备较为深厚的技术及行业积累，经营业绩表现良好，且总体增速较快，因此其作价6亿元具备合理性。

  以上内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（二）/7、2015年11月，股权增资”补充说明。

  （2）北京初聚与Chu Technology Limited在业务层面的情况和关系。

  公司回复：

  北京初聚持有Chu Technology Limited 100%股权，Chu Technology为北京初聚全资子公司。在业务层面，Chu Technology系境外互联网广告经营主体，北京初聚则主要为Chu Technology提供技术服务支持。根据北京初聚与Chu Technology签订的《技术服务协议》，北京初聚按照其总体经营成本加成20%向Chu Technology收取技术服务费。

  以上内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/4、Chu Technology Limited”中补充说明。

  6、本次交易幻想悦游估值39.3亿元人民币，与2015年11月及2015年7月的估值存在差异，请结合幻想悦游的游戏发行及运营数据、储备的在海外地区独家发行和运营的游戏产品，以及幻想悦游子公司北京初聚的业务开展情况，说明幻想悦游本次交易估值与2015年11月及2015年7月估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问发表明确意见。

  公司回复：

  2015年7月，第四次股权转让，估值24亿元人民币，转让给中国文化产业投资基金、光大资本等外部股东。

  2015年11月，股权增资，幻想悦游自身估值30亿元人民币，北京初聚以6亿元股权对其增资，增资完成后幻想悦游整体估值36亿元人民币。

  本次重大资产重组评估，幻想悦游整体估值39.3亿元人民币。

  幻想悦游游戏发行及运营业务2014年全年实现净利润约5,700万元，2015年上半年已实现近3,000万元净利润，因此，2015年7月，中国文化产业投资基金、光大资本等外部股东看好幻想悦游游戏发行及运营业务的发展前景，以24亿元的估值入股（以当时预测幻想悦游2015年全年净利润6,000万元的40倍市盈率入股）。

  2015年11月，幻想悦游自身估值30亿元人民币，较2015年7月有一定程度的提升，主要由于在2015年11月，幻想悦游的游戏发行及运营业务实际运行情况比2015年7月的预测已经有更好的表现，当时，幻想悦游已与腾讯开始接触谈判《火影忍者》等重量级精品游戏的海外代理权并达成初步意向，故估值从24亿元提高到30亿元，北京初聚以6亿元股权对其增资，增资完成后幻想悦游整体估值36亿元人民币。

  本次重大资产重组评估，幻想悦游整体估值39.3亿元人民币，较2015年幻想悦游整体估值36亿元人民币略有提高。估值有一定差异（约3.3亿元），主要为幻想悦游在重组评估报告出具日已储备并锁定了一系列国内著名的网络游戏产品在海外地区的独家发行和运营权，例如《火影忍者》已签署合作协议并确定上线日期，其他如《超级舰队》、《开炮吧坦克》等手机游戏也已开始上线运营。幻想悦游2016年1-3月所运营的游戏总流水为1,466.67万美元，手游流水达到540.64万美元，占比超过1/3，发展前景进一步向好。同时，北京初聚的数字营销广告业务发展势头良好，业绩水平再度实现增长。2016年1-3月，根据未经审计的管理层报表，北京初聚实现收入5,072.06万元，实现净利润2,810.05万元，业绩增长预期进一步明确。

  本次重大资产重组评估时，与幻想悦游在2015年11月估值的时点相比，其游戏发行及运营业务已更加扎实，储备的知名游戏资源数量更丰富，未来业绩更加具备增长潜力及确定性。此外，收购的北京初聚的互联网广告业务发展亦非常迅速。同时，北京初聚的精准营销业务从一定程度上，能够提升幻想悦游广告投放的效率，从而节省推广成本，产生协同效应。故上市公司给予其一定的估值提升。

  独立财务顾问意见：

  幻想悦游本次交易估值与2015年11月及2015年7月估值存在差异的主要原因是其游戏业务产品储备更加丰富，广告业务增长迅速，且具备整合提升空间，其估值差异具备合理性。

  以上内容在“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（三）幻想悦游最近三年评估、交易及增资情况”中补充说明幻想悦游本次交易估值与2015年11月及2015年7月估值存在差异的原因及合理性。

  7、本次交易对方王玉辉将持有的幻想悦游50.52%股权质押给光大富尊投资有限公司，用于借款的担保。请补充说明截至目前该股权的质押状态，上述质押是否对本次交易构成实质影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  截止本回复出具之日，交易对方王玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权仍然处于质押状态。根据王玉辉与光大富尊签署的《借款协议》及《股权质押协议》，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，光大富尊同意解除王玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权的质押，不论王玉辉是否完全按照《借款协议》的约定全部支付借款本金及利息。因此，目前王玉辉将其持有的幻想悦游50.5158%股权质押给光大富尊的事项，不会影响本次交易中各交易对方将其持有的幻想悦游股权转让给上市公司。

  独立财务顾问意见：

  独立财务顾问核查后认为，鉴于光大富尊已同意于中国证监会批准本次交易且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，解除王玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权的质押，而不论王玉辉是否完全按照《借款协议》的约定全部支付借款本金及利息，因此，上述质押不会对本次交易构成实质影响。

  律师意见：

  鉴于光大富尊已同意于中国证监会批准本次交易且标的资产交割时，解除王玉辉持有的幻想悦游50.5158%股权的质押，因此，本所律师认为，上述质押对幻想悦游资产过户或转移不会构成法律障碍，不会对本次交易构成实质影响。以上内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/二、幻想悦游的资产权属情况”中补充披露。

  8、本次重组的交易对方德清时义投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清时义”）于2014年9月28日成立，截至目前，各合伙人的实缴出资为0；德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清初动”）于2015年4月9日成立，截至目前，除丁杰实缴出资外，其他合伙人的实缴出资为0。请补充披露德清时义和德清初动关于缴纳出资期限的约定、大部分合伙人实缴出资为0的原因，说明上述情况是否对本次交易存在影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司回复：

  经核查，德清时义为幻想悦游的员工持股平台，未开展任何业务，其所拥有的资产仅为幻想悦游8.3333%的股权。而德清时义系无偿取得该等股权资产，不需要支付任何对价。因此，作为单纯的员工持股平台，德清时义既不需要为经营活动提供流动资金，也不需要为购买资产支付对价，故德清时义全体合伙人尚未实缴出资。

  德清初动亦为幻想悦游的员工持股平台，未开展任何业务，其所拥有的资产仅为幻想悦游4.1667%的股权。德清初动取得该等股权资产，是通过以其持有的北京初聚的股权，经评估作价后，向幻想悦游增资而取得的。而德清初动取得北京初聚股权的资金来源于合伙人丁杰的24万元出资和1万元借款。同时，由于德清初动也是幻想悦游的员工持股平台，不需要开展业务。因此，其他合伙人未实缴出资。

  根据《中华人民共和国合伙企业法》第十七条的规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。”经查阅德清时义全体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人缴付出资期限为2034年6月30日；经查阅德清初动全体合伙人签署的《合伙协议》，全体合伙人缴付出资期限为2035年3月18日。因此，德清时义全体合伙人以及德清初动除丁杰以外的合伙人目前实缴出资为0，既符合《合伙协议》的约定，也符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定。

  德清时义和德清初动均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在需要终止或清算的情形。同时，德清时义和德清初动均系幻想悦游的员工持股平台，未实际开展任何业务，对运营资金没有要求，故其合伙人未实缴出资并不影响德清时义和德清初动的有效存续。

  综上，德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0不影响德清时义和德清初作为本次重组交易对方的主体资格，对本次交易不会构成影响。

  独立财务顾问意见：

  独立财务顾问核查后认为：德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0不影响德清时义和德清初作为本次重组交易对方的主体资格，对本次交易不会构成影响。

  以上内容已在《重组报告书》“第三节 本次交易对方基本情况/四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0的原因”进行补充披露。

  9、2015年12月8日，作为幻想悦游收购北京初聚交易的一部分，孙瑶将其代丁杰持有的Bidstalk股权转让予Fantasy Network，解除了代持关系。请补充披露上述代持关系解除是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，对本次交易是否造成影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司回复：

  根据丁杰及孙瑶签署的《代持解除协议》及双方出具的《声明》，丁杰与孙瑶的股权代持关系已解除，各方确认不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。今后各方也不会提出任何有关上述拟转让出资的异议、索赔或权利主张；出资转让完成后，Fantasy真实持有Bidstalk100%股权，丁杰、孙瑶均不再持有Bidstalk出资，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有Bidstalk出资。

  独立财务顾问对丁杰及孙瑶进行了访谈，双方分别确认本次股权代持关系的解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

  独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为，丁杰及孙瑶之间关于Bidstalk股权的代持关系已解除，各方已确认不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不会对本次交易造成影响。

  以上内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/5、Bidstalk Limited”进行补充披露。

  10、请补充披露幻想悦游与合润传媒近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并说明此次重组后公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施。

  公司回复：

  ①幻想悦游

  根据幻想悦游及其子公司北京初聚出具的说明，幻想悦游近三年不存在高级管理人员及核心技术人员离职的情况，北京初聚自设立以来不存在高级管理人员及核心技术人员离职的情况。

  为了保证管理团队及核心技术人员的稳定性，幻想悦游高级管理人员及核心技术人员中，王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄均系幻想悦游股东，直接持有幻想悦游股份；罗懿、蔡博智通过员工持股平台德清时义间接持有幻想悦游股份；曹威、付华锋通过员工持股平台德清初动间接持有幻想悦游股份。为了保证上述人员的稳定性，天神娱乐采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定：

  根据天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易天神娱乐向上述股东发行的股份自股份上市之日起36个月内逐步解锁。

  根据天神娱乐与幻想悦游交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩奖励的条款，如果幻想悦游业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由幻想悦游以现金方式向届时仍在幻想悦游任职的管理层股东或其确认的核心员工支付。

  幻想悦游高管及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞业禁止的承诺函》，承诺自本次重组完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻想悦游签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并经投资人同意的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突的经济活动；(ii) 本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。

  ②合润传媒

  经核查合润传媒提供的资料及书面说明，合润传媒最近三年高级管理人员及核心技术人员的离职情况如下：

  2013年5月8日，副总经理张丹因个人原因离职，张丹原担任影视剧投资及公关部负责人，离职后该职务由徐立承接；2014年10月17日，副总经理徐立因个人原因离职，徐立原担任影视剧投资及公关部负责人，离职后该职务由常明承接。

  除上述情况外，合润传媒自设立以来不存在高级管理人员及核心技术人员离职的其他情况。

  合润传媒高级管理人员及核心技术人员中，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生均系合润传媒股东，直接持有合润传媒股份；周欣、毛立平、常明、王珺均通过员工持股平台智合联间接持有合润传媒股份。为了保证上述人员的稳定性，天神娱乐采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《购买资产协议》中进行了约定：

  根据天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联签署的《购买资产协议》，本次交易天神娱乐向上述股东发行的股份自股份上市之日起36个月内逐步解锁。

  根据天神娱乐与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联签署的《购买资产协议》有关业绩奖励的条款，如果合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届时仍在合润传媒任职的王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联或其确认的核心员工支付。

  同时，合润传媒高级管理人员及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞业禁止的承诺函》，“承诺自本次重组完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司全职工作不少于5年。承诺在任职期间或自合润传媒或其子公司离职36个月内，不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问）从事该等业务；也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传媒或其子公司的利益相冲突的经济活动。”

  以上内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/（十二）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况”和“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/四、合润传媒主营业务情况/（八）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况”和“第八节 本次交易相关协议的主要内容/九、此次重组后上市公司保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施”进行补充披露。

  11、根据报告书，如果标的公司幻想悦游、合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励。请根据证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。

  公司回复：

  根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

  上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后2个月内一次性以现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分期支付）。奖励对价的计算方式：

  奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总和）×50%，

  对幻想悦游的交易对方业绩奖励金额不超过5亿元（税前），对合润传媒的交易对方业绩奖励金额不超过1亿元（税前）。

  本次交易中设置业绩奖励的原因为上市公司为避免标的公司业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，故上市公司希望借由设置业绩奖励条款，在业绩补偿承诺之外，对目标公司管理层形成更好的正向激励作用，双方形成深入的利益绑定关系，以促使标的公司管理层具备动力持续拓展业务，实现更好的业绩，形成上市公司与标的公司管理层股东双赢的局面，以进一步提升本次重大资产重组整合绩效。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》是本次交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的特征。

  设置业绩奖励主要依据为上市公司及交易对方的商务谈判结果以及双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。超额业绩奖励的结算依据为上市公司会计师出具的关于承诺利润实现情况的《专项审核报告》。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

  本次交易中，超额业绩奖励金额分别不超过人民币5亿元和人民币1亿元，未超过本次标的公司幻想悦游和合润传媒交易总价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

  本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上市公司的决策程序符合相关规定。

  在会计处理方式上，根据《2013年上市公司年报会计监管报告》，在判断时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。

  由于本次超额业绩奖励系向幻想悦游及合润传媒届时仍然留任的管理层股东及管理层股东指定的核心员工进行支付，因此，该业绩奖励在发生时将被确认为职工薪酬，直接计入管理费用。

  根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

  以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响”中补充披露。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年6月20日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-090

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书（草案）及其

  摘要的修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日公告了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对大连天神娱乐股份有限公司的重组问询函》（【2016】第53号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组报告书进行了相应的修订。重组报告书本次修订的主要内容如下：

  1、公司在“重大事项提示/十二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响”中补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，以及相关会计处理及对公司可能造成的影响。

  2、在《重组报告书》的“特别风险提示和第十四节 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（七）商誉金额较大导致未来可能由于计提减值影响经营业绩的风险”补充披露了商誉减值的风险。

  3、在“第三节 本次交易对方基本情况/四、德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0的原因”补充披露德清时义和德清初动大部分合伙人实缴出资为0的原因。

  4、在“第三节 本次交易对方的基本情况/五、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况”和“六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”中补充披露本次交易对方中有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况，以及本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。

  5、在“第四节 交易标的的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（二）/7、2015年11月，股权增资”中补充说明北京初聚全部股权作价6亿元的原因及合理性。

  6、在“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/4、Chu Technology Limited”中补充说明北京初聚与Chu Technology Limited在业务层面的情况和关系。

  7、在“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（三）幻想悦游最近三年评估、交易及增资情况”中补充说明幻想悦游本次交易估值与2015年11月及2015年7月估值存在差异的原因及合理性。

  8、在 “第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/二、幻想悦游的资产权属情况”中补充披露王玉辉将持有的幻想悦游50.52%股权质押给光大富尊投资有限公司，截至目前该股权的质押状态及独立财务顾问和律师的核查意见。

  9、在“第四节 交易标的的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/（六）幻想悦游发行及运营的主要游戏产品/1、神曲”中补充披露单一游戏将不会对幻想悦游未来经营业绩构成重大影响。

  10、在“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/（八）幻想悦游的主营业务发展情况/2、前五大客户和前五大供应商”补充披露第七大道与幻想悦游之间除正常的商业合作外，不存在关联关系及除关联关系外的其他关系。

  11、在“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/一、本次交易标的资产的基本情况/（六）幻想悦游的参控股公司/5、Bidstalk Limited”中补充披露孙瑶与丁杰的股权代持关系及后续解除过程。

  12、在“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/（十二）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况”和“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/四、合润传媒主营业务情况/（八）报告期高级管理人员及核心技术人员变动情况”补充披露幻想悦游与合润传媒近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况。

  13、在 “第五节 交易标的基本情况—合润传媒/一、合润传媒基本情况/（二）设立及历史沿革情况/13、2014年4月股份转让”处补充披露了华策影视与合润传媒的业绩承诺条款，及后续的解除对赌情况。

  14、在“第八节 本次交易相关协议的主要内容/四、交易标的业绩承诺的合理性”中补充披露交易标的的业绩承诺合理性分析。

  15、在“第八节 本次交易相关协议的主要内容/五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”中补充披露本次相关交易对方对业绩补偿承诺的履约能力以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施等内容。

  16、在“第八节 本次交易相关协议的主要内容/六、以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式”中补充披露举例说明业绩承诺未完成时的补偿金额及方式。

  17、在“第八节 本次交易相关协议的主要内容/七、相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益”中补充披露相关交易方的业绩承诺安排对上市公司和其他投资和利益的保障安排。

  18、在“第八节 本次交易相关协议的主要内容/八、幻想悦游业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性，以及当业绩承诺方与上市公司就补偿方式出现分歧时的解决办法”中补充披露业绩承诺方承诺业绩补偿方式的合理性及对补偿方式产生分歧时的解决办法。

  19、在“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/1、资产构成变动分析”中补充披露了本次重组完成后，上市公司商誉金额占总资产的比例、占净资产的比例；上市公司商誉减值的会计政策、可能存在的风险及拟采取的措施；商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析。

  重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的报告书相应修订。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年6月20日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-091

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2016年6月21日（星期二）开市起复牌。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司、北京幻想悦游网络科技有限公司并配套募集资金事项，已于2016年2月3日开市起停牌，公司于2016年2月3日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-015）；经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项涉及重大资产重组，经申请，公司于2016年3月2日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-022），在股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次进展公告。

  2016年6月1日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年6月3日发布了相关公告。

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，2016年6月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第53号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和答复，于2016年6月20日向深圳证券交易所提交了《大连天神娱乐股份有限公司关于<关于对大连天神娱乐股份有限公司的重组问询函>的回复》，并根据问询函的要求进行了重组报告书等相关文件补充和完善，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天神娱乐，证券代码：002354）于2016年6月21日（星期二）开市起复牌。

  本次重大资产重组相关事宜尚需公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日