证券时报多媒体数字报

  证券代码:002539 证券简称:新都化工 公告编号:2016-039

  成都市新都化工股份有限公司

  关于与广盐集团及其控股子公司广盐

  股份签订战略入股意向协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  (一)本次签订的协议仅为成都市新都化工股份有限公司(以下简称"公司"或"新都化工")与广东省盐业集团有限公司(以下简称"广盐集团")及其控股子公司广东省盐业集团多品种盐股份有限公司(以下简称"广盐股份")签订的《成都市新都化工股份有限公司战略入股广东省盐业集团多品种盐股份有限公司意向协议书》(以下简称"意向协议书"),属于双方合作意愿、意向性约定,意向协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  (二)后续公司将与广盐集团及广盐股份筹划相关具体战略入股方案,并经各方各自有权审批的机构批准后,最终签署的正式合作协议为准。请广大投资者注意投资风险,公司将及时披露本次合作投资事项的进展情况,按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。

  一、交易概述

  (一)在国家盐业体制改革的背景下,为了充分整合优势资源,做好业务和渠道布局,公司于2016年6月20日与广盐集团及其控股子公司广盐股份签订了意向协议书。根据意向协议,鉴于广盐集团已于2015年正式启动了在广盐股份基础上改制并引进战略投资者进行增资扩股的相关工作,聘请了相关中介机构开展尽职调查工作,制定对应的资产剥离方案、企业改制方案、"三类人员"费用精算计提方案以及战略投资者的引进方案,广盐集团邀请新都化工或其指定控股子公司作为战略投资者参股广盐股份。公司同意由公司或其指定控股子公司以现金出资方式参与广盐股份增资扩股,具体出资额需经双方协商一致,并经公司董事会审议通过以及广盐集团相关主管部门审议批准后确定。

  (二)本次签署意向协议书,暂不涉及现金支出,对本年度生产经营成果不构成重大影响,不构成重大资产重组。广盐集团及广盐股份与本公司、本公司实际控制人,董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  (一)广盐集团基本情况

  公司名称:广东省盐业集团有限公司

  法定代表人:彭海斌

  注册资本:30,000万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:广州市越秀区中山四路18号

  成立日期:1995年10月5日

  营业期限:1995年10月5日至长期

  经营范围:对盐产品生产、加工、储运的组织管理;销售:盐产品,包装材料,盐化工产品;海洋资源开发;商业信息咨询;销售:预包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),五金、交电;酒类批发。

  股权结构:广东省人民政府持股100%。

  (二)广盐集团与本公司及本公司前十名股东的关系说明

  1、业务合作关系

  广盐集团向公司下属控股子公司采购食用品种盐。

  2、股权合作关系

  (1)2008年3月,公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司(以下简称"应城化工公司")收购孝感广盐华源制盐有限公司(以下简称"应城盐业公司")87%股权,与广盐集团、湖北省盐业集团有限公司共同成为应城盐业公司股东。应城盐业公司主要从事工业盐的生产、销售;定点食用盐的生产,截止目前,应城盐业公司注册资本22,600万元,其中应城化工公司出资21,820万元,占96.55%股权,湖北盐业集团有限公司出资480万元,占2.12%股权,广盐集团出资300万元,占1.33%股权。

  (2)2016年1月,广盐集团与公司共同对湖北广盐蓝天盐化有限公司(以下简称"蓝天盐化")进行战略投资。截止目前,蓝天盐化注册资本10,000万元,其中广盐集团出资4,300万元,占43%股份;湖北省盐业集团有限公司出资4,300万元,占43%股份;公司出资800万元,占8%股份;云梦三晶投资合伙企业出资600万元,占6%股份。

  除上述业务及股权合作关系外,广盐集团及其控股股东与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

  三、战略入股公司基本情况

  (一)广盐股份基本情况

  公司名称:广东省盐业集团多品种盐股份有限公司

  注册地址:广东省广州市荔湾区芳村塞坝口路19号之一

  注册资本:500万元

  法定代表人:谭永飞

  成立日期:1992年12月17日

  公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:对盐产品生产、加工、储运的组织管理;销售:盐产品,包装材料、盐化工产品;海洋资源开发;商业信息咨询;批发、销售:预包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、五金、交电、酒类、多品种食盐、工业盐、粮油、糖果蜜饯、烹调佐料、食品添加剂、水产品、日用化工产品、日用百货、工艺品、化工产品、氯化铵、复合肥、化肥、工业生产资料;生产、销售:海水养殖用盐、饲料添加剂氯化钠;仓储,货物及技术进出口。

  股权结构:广盐集团持有其99%的股权,广州市银海物业管理有限公司持有其1%的股权。

  (二)广盐股份及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明

  1、业务合作关系

  广盐股份的控股股东广盐集团向公司下属控股子公司采购食用品种盐。

  2、股权合作关系

  2015年7月,公司控股子公司益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司(以下简称"应城益盐堂公司")与广东省盐业集团多品种盐有限公司(于2015年12月30日改制为股份有限公司,公司名称变更为"广东省盐业集团多品种盐股份有限公司",即广盐股份前身)及自然人魏华共同投资设立广东广盐益盐堂制盐有限公司(以下简称"广东益盐堂公司")。广东益盐堂公司主要从事食盐定点生产,食盐批发,食品流通,食用品种盐的研发,销售工业盐,化工产品业务。截止目前,广东益盐堂公司注册资本1,500万元,其中广盐股份出资645万元,持股比例为43%;应城益盐堂公司出资555万元,持股比例为37%;魏华出资300万元,持股比例为20%。

  除上述业务及股权合作关系外,广盐股份及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  四、意向协议书的主要内容

  (一)交易各方名称:

  甲方:广东省盐业集团有限公司

  乙方:成都市新都化工股份有限公司

  丙方:广东省盐业集团多品种盐股份有限公司

  (二)出资额的缴付

  1、各方确认,新都化工或其指定控股子公司以现金方式对广盐股份进行增资,具体增资额待各方协商一致,并经新都化工董事会审议通过以及广盐集团相关主管部门审议批准后确定。

  2、新都化工或其指定控股子公司需按照摘取广盐股份在南方产权交易中心挂牌股权的相关程序履行其上述出资义务。

  (三)定价方式

  各方确认遵守以下定价原则:

  1、广盐股份在南方产权交易中心挂牌的股权价格按照其增资前的评估值对应的股权比例计算确定;

  2、新都化工或其指定控股子公司的出资价格不得低于广盐股份在南方产权交易中心挂牌的股权价格。

  (四)协议的生效和终止

  1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效。

  2、新都化工战略入股广盐股份事宜以南方产权交易中心挂牌摘取为准。

  3、本协议可在下列任一情况发生时终止:

  (1)一方严重违反其在本协议所述的陈述与保证或其他义务,并在收到守约方书面通知后三十日内未能予以补救,守约方有权以书面通知方式终止本协议;

  (2)新都化工战略入股广盐股份事宜需经广东省国资委等部门批复、批准,相关审批、主管部门不予批准的,本协议自上述部门批复之日起自动终止。

  (3)各方书面同意终止,则在各方书面签署终止协议时本协议终止。

  (五)税金和费用

  1、关于本次交易的所有税项,按照中国法律的规定由相关方承担。

  2、签署和执行本协议的费用应按如下方式负担:

  (1)每一方应承担各自与本协议的协商、准备和签署有关的顾问和律师费用以及其它费用;

  (2)各方依照国家有关规定,各自承担本次出资相关的税费。

  五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

  (一)本次交易的目的及对公司的影响

  1、本次投资是基于国家盐业体制改革的背景下,充分整合合作各方优势资源,做好公司品种盐业务渠道布局,满足公司品种盐业务进一步拓展及全国布局的需要。2016年5月国务院出台了《盐业体制改革方案》,鼓励企业产销一体化经营,鼓励食盐生产、批发企业通过兼并重组等方式,发挥各自生产、批发优势,不断做优做强,形成一批具有核心竞争力的企业集团。本次投资符合国家盐改政策方向和公司战略发展规划,是公司品种盐业务渠道整合的又一重要举措,将为盐改实施后公司品种盐业务进入食盐流通和销售领域奠定基础。

  2、公司品种盐业务已形成高端食用盐完整产业链、领先研发技术、全品类产品线、快消品营销等竞争优势,并已与国内多家盐业公司建立了战略合作伙伴关系,市场化运作优势明显;广盐集团旗下从事品种盐业务的广盐股份在完成整合广盐集团核心业务和优质资产后,其在食用盐流通环节的优势明显,其掌控的销售渠道资源在行业中也具有不可比拟的优势。公司与广盐集团及广盐股份已有长期合作基础,通过本次投资深化合作,可实现各方优势资源整合与互补,发挥战略协同效应,积极应对盐改后的市场化竞争,促进各方共同发展实现共赢,进一步提升公司品种盐业务的盈利能力。

  3、本次签署《意向协议书》,暂不涉及现金支出,不会对公司现金流产生重大影响。

  (二)存在的风险

  本次签署的意向协议为合作意向和原则的框架性陈述,具体战略入股方案需各方进一步研究和协商,并经各自有权审批的机构批准后,签署的正式投资协议为准。公司将按照相关规定及时披露后续工作的进展情况,按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。合作事宜的实施过程中存在变化的可能性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《成都市新都化工股份有限公司战略入股广东省盐业集团多品种盐股份有限公司意向协议书》

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码:002539 证券简称:新都化工 公告编号:2016-040

  成都市新都化工股份有限公司

  关于全资子公司哈哈农庄与圆通速递

  签署战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  (一)本次签署的协议书仅为成都市新都化工股份有限公司(以下简称"公司")之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司(以下简称"哈哈农庄电商公司")与圆通速递有限公司(以下简称"圆通速递")签署的《战略合作框架协议》,属于双方合作意愿、意向性约定,框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  (二)后续哈哈农庄电商公司将与圆通速递协商具体合作事宜,并以双方最终签署的正式协议为准,请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露本次合作事宜的进展情况,按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。

  一、合作意向概述

  (一)公司全资子公司哈哈农庄电商公司于2016年6月20日与圆通速递签署了《战略合作框架协议》(以下简称"框架协议")。根据框架协议,在互联网技术驱动的前提下,哈哈农庄电商公司拟与圆通速递,结合双方资源优势,就哈哈农庄体验店揽收派送快递业务进行深度合作,共同搭建县与乡镇、乡镇与乡镇之间快递物流网络,提高农村消费者体验。

  (二)本次签署框架协议,暂不涉及现金支出,对公司本年度生产经营成果不构成重大影响,不构成重大资产重组。圆通速递与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  二、合作对方基本情况

  公司名称:圆通速递有限公司

  法定代表人:喻会蛟

  注册资本:26,138.4305万元

  注册地址:青浦区华新镇华腾路1838号第6号房B区-101

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:2000年4月14日

  营业期限:2000年4月14日至2020年4月13日

  经营范围:国内、国际快递(邮政企业专营业务除外),国内航空运输代理,普通货运,仓储服务,汽车租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司持股比例63.70%,杭州阿里创业投资有限公司12.00%,上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)8.00%,喻会蛟4.83%,张小娟3.47%,上海圆欣投资管理合伙企业(有限合伙)2.00%,上海圆翔投资管理合伙企业(有限合伙)2.00%,上海圆科投资管理合伙企业(有限合伙)2.00%,上海圆越投资管理合伙企业(有限合伙)2.00%。

  圆通速递为国内知名的速递、物流企业,集速递、航空、电子商务等业务为一体,凭借行业领先的标准化、信息化、规范化运营体系,在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。根据中国快递协会信息,圆通速递2015年全年业务量在快递行业排名第一。

  三、框架协议的主要内容

  (一)合作双方名称

  甲方:圆通速递有限公司

  乙方:成都市哈哈农庄电子商务有限公司

  (二)主要合作内容

  双方同意在互联网技术驱动的前提下,依托甲方快递资源以及乙方乡镇零售网点资源,就代收/派件业务和代寄/揽件业务进行深度合作,具体合作如下:

  1、乙方提供全国县、乡镇级网点清单,经过甲方各县级加盟分公司筛选、考察、培训合格后,成为甲方加盟分公司乡镇合作站点,从事甲方指定的快递代收寄业务,同时接受甲方日常业务指导、管理;

  2、甲方加盟分公司根据实际经营的需要,将一部分包裹交由乙方零售网点保管/送货上门,以便收货人自提/收货。同时,甲方加盟分公司将就乙方提供的服务,视合作情况向乙方乡镇网点支付服务费;

  3、乙方向甲方提供零售网点资源,保证能够接收甲方包裹,同时,乙方为甲方包裹提供包裹保管、向收货人发送到货指令等服务;

  4、在条件允许的情况下,甲乙双方以实现双方的订单详情能实时、透明传递,便于双方实时查询、对账及结算。

  (三)费用结算

  1、合作费用事宜,由甲乙双方确定总的费用原则,交由甲方各加盟分公司与乙方下属网点自行洽谈;

  2、甲方加盟公司每月至少与乙方下属网点结算一次代收/派件和代寄/揽件业务费用。

  (四)合作机制

  双方将探讨建立战略合作协调推进工作机制,并就具体合作事宜以甲方加盟分公司与乙方站点签署正式的合作协议,推进战略合作的落实。

  (五)其他

  1、本协议自经各方盖章后生效,有效期自2016年6月20日起至2021年12月31日止。

  2、本协议项下的具体合作内容和方式,由甲方加盟分公司与乙方站点另行商议确定,并签署具体合作协议;

  3、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均由双方协商解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交被告所在地法院诉讼解决。

  四、本次合作的目的、对公司的影响及存在的风险

  (一)本次合作的目的及对公司的影响

  1、哈哈农庄电商公司本次携手圆通速递,依托圆通速递的快递资源以及哈哈农庄乡镇零售网点资源,充分发挥双方在渠道、管理、技术等方面的优势,联手搭建县与乡镇、乡镇与乡镇之间快递物流网络,为农村消费者提供优质高效的专业快递服务,实现优势互补、协同发展,共同打造全国乡镇物流配送服务体系。

  2、本次与圆通速递建立战略合作关系,有利于增强哈哈农庄用户粘性,同时可提升哈哈农庄体验店的盈利能力,促进公司中小城市电商业务持续稳定的发展。本次合作符合公司的战略发展规划,符合全体股东的利益。

  3、本次签署框架协议,暂不涉及公司现金支出,不会对公司现金流产生重大影响。

  (二)存在的风险

  本次签署的框架协议仅是双方意向性的约定,不具有强制性法律约束力,后续哈哈农庄电商公司将与圆通速递探讨建立战略合作协调推进工作机制,并就具体合作事宜以圆通速递加盟分公司与哈哈农庄体验店签署正式的合作协议,推进战略合作的落实。公司将按照相关规定及时披露后续工作的进展情况,按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。合作事宜的实施过程中存在变化的可能性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  圆通速递有限公司与成都市哈哈农庄电子商务有限公司签署的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2016年6月21日