证券时报多媒体数字报

  证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-066

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于公司本次交易摊薄当期

  每股收益的影响及填补回报

  安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：公司董事会对公司本次重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次重组是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国五矿股份有限公司发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司100%的股权，向深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司2.7887%和0.6078%股权，向经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司1.80%和0.06%股权。同时，公司拟向中海集装箱运输股份有限公司、华宝证券有限责任公司、中建资本控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、前海开源基金管理有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、招商证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司和兴业全球基金管理有限公司等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

  一、本次重组是否会摊薄即期回报

  根据天健会计师事务所出具的上市公司审计报告（天健审[2016]1-68号和天健审[2016]1-169号）和上市公司备考审计报告（天健审[2016]1-170号），假设本次重组自2015年1月1日完成，则本次重组对公司2015年度、2016年一季度归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

  ■

  由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情况。

  二、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

  为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  （一）加快主营业务发展，提升盈利能力

  公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，发挥标的公司在证券、期货、信托、租赁等领域的传统优势，加快新型业务的开拓，提升公司盈利能力。

  （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  （三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。

  （四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，公司于2015年制定了《金瑞新材料科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  本次交易完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，严格执行《公司章程》和《金瑞新材料科技股份有限公司股东回报规划（2015-2017）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

  1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  2. 本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-067

  金瑞新材料科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，编制了本公司于2013年和2015年募集的人民币普通股资金截至2016年3月31日的使用情况报告。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  (一) 2015年非公开发行股票

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕777号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,598,911股，发行价为每股人民币11.02元，共计募集资金667,799,999.22元，扣除承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.23元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后，公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2015〕10644号）。

  2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2016年3月31日，本公司该笔前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  (二) 2013年非公开发行股票

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1362号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,278,745.00股，发行价为每股人民币11.48元，共计募集资金404,999,992.60元，扣除承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为386,999,992.60元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2013年4月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,184,480.00元后，公司本次募集资金净额为383,815,512.60元。上述募集资金到位情况业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职湘 QJ〔2013〕485号）。

  2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2016年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：由于贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司，以下简称金丰锰业)年产3万吨电解金属锰技改扩产项目账户仅剩利息收入，开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602的账户已于2013年9月申请销户。

  二、前次募集资金使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表见本报告附件1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  1. 2015年非公开发行股票

  不适用。

  2. 2013年非公开发行股票

  2014年1月10日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金6,633.85 万元中的6,000 万元变更为永久补充流动资金，即将原暂时用于补充流动资金6,000万元闲置募集资金变更为永久补充流动资金。2014年1月27日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了该项议案。

  (三) 前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资额不存在差异。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  前次募集资金投资项目不存在对外转让及置换情况。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  1. 2015年非公开发行股票

  2015年7月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金中的4.30亿元暂时补充母公司和金驰能源材料有限公司流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。公司于2015年9月16日提前归还募集资金400万元、2015年9月25日提前归还募集资金1,000万元、2015年12月30日提前归还募集资金800万元、2016年1月13日提前归还募集资金500万元、2016年1月29日提前归还募集资金1,000万元、2016年2月1日提前归还募集资金2,000万元、2016年2月25日提前归还募集资金1,000万元、2016年3月16日提前归还募集资金500万元、2016年3月21日提前归还募集资金500万元、2016年3月28日提前归还募集资金500万元、2016年3月29日提前归还募集资金500万元。截至2016年3月31日，尚有3.43亿元用于暂时补充流动资金。

  2. 2013年非公开发行股票

  2013 年4月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径及计算方法均与承诺效益的计算口径及计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  不适用

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20.00%（含20.00%）以上的情况说明

  金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目：该项目2013年8月才获得贵州省环境保护厅批复,同意2013年8月份开始进行试生产，2013年8-12月一直处于生产调试阶段，调试生产期间，产能利用率较低，各项成本指标高于正式生产水平；同时，受下游钢铁行业持续低迷的影响，电解锰市场需求下降，产品销售价格同比2012年度下滑，因此项目效益没有达到预期。2014年度、2015年度以及2016年1-3月该项目进入正式生产阶段后，各项生产指标逐步达到正常水平，产能利用率基本达到预期目标，项目效益有所好转，但受下游行业不景气影响，项目累计实现收益低于承诺20.00%以上。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  不适用。

  五、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

  截至2016年3月31日，公司尚未使用的募集资金余额为35,168.60万元(其中募集资金余额为35,156.76万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.84万元)，其中34,300万元暂时用于补充公司本部及金驰材料流动资金，其余868.60万元存放于公司开立的募集资金专户。公司将根据生产运营情况，按计划投入募集资金项目使用。

  六、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司以前各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件：

  1. 前次募集资金使用情况对照表

  2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十一日

  附件1：

  2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  截至2016年3月31日

  编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件1（续）

  2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  截至2016年3月31日

  编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2015年非公开发行股票)

  截至2016年3月31日

  编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目由本公司负责实施，公司对该项目单独核算利润，项目建设根据市场情况分期投入，2016年第一季度已部分投产并开始产生效益。

  [注2]：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，按照金驰能源材料有限公司净利润确认各年度实现的效益，项目一期工程6,000吨/年产能已于2015年6月建成达产。

  附件2（续）

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2013年非公开发行股票)

  截至2016年3月31日

  编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注3]：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司(原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司)实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金投资项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金投资项目无法单独核算期间费用。

  上表中各年度实际效益是根据销售价格及生产成本计算毛利，并扣除根据3万吨生产线和1万吨生产线产量所分摊期间费用后计算得出。

  证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-070

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于股东权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次权益变动系公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项新增股份发行而发生，并触及要约收购。

  2、公司控股股东发生变化，实际控制人未发生变化。

  一、本次权益变动情况

  2016年6月18日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金瑞科技”）召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于公司本次重组配套融资方案的议案》，公司拟向中国五矿股份有限公司等交易对方发行股份购买资产，并拟向兴业全球基金管理有限公司等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  本次重组方案的具体内容详见2016年6月21日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本次重组方案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚须公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  二、本次权益变动后控股股东变动情况

  本次权益变动前，公司的直接控股股东为长沙矿冶研究院有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产管理委员会。本次权益变动后，公司的直接控股股东将变更为中国五矿股份有限公司，公司的实际控制人保持不变。

  三、本次权益变动后信息披露义务人持股情况

  （一）本次权益变动前后控股股东持股情况

  本次重组之前，中国五矿股份有限公司不直接持有本公司股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有本公司123,371,681股股份，占公司股本总额的27.34%。本次重组完成后，中国五矿股份有限公司将直接持有本公司1,757,017,625股股份，通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有公司123,371,681股股份，合计占发行完成后公司股本总额的50.17%，中国五矿股份有限公司将成为公司的直接控股股东。中国五矿股份有限公司的股权结构如下：

  ■

  （二）本次权益变动后配套融资认购方持股情况

  本次重组完成后，兴业全球基金管理有限公司将直接持有公司216,748,768股股份（具体发行数量最终以中国证监会审核为准），占发行完成后公司总股本的比例为5.78%。兴业全球基金管理有限公司的股权结构如下：

  ■

  四、其他事项

  （一）关于兴业全球基金管理有限公司权益变动的说明

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，兴业全球基金管理有限公司将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《简式权益变动报告书》等文件。

  （二）关于中国五矿股份有限公司权益变动的说明

  本次重组实施前，中国五矿股份有限公司通过长沙矿冶研究院有限责任公司间接持有公司123,371,681股股份，占公司总股本的27.34%。本次重组实施完成后，中国五矿股份有限公司将直接及间接持有公司约1,880,389,306股股份，约占公司重组后总股本的50.17%。中国五矿股份有限公司已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，中国五矿股份有限公司将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》等文件。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中国五矿股份有限公司可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请，公司董事会已同意提请股东大会批准其免于就参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份事宜发出要约。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-071

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年7月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月6日 14点00分

  召开地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月6日

  至2016年7月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2016年5月20日、2016年6月21日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2、 特别决议议案：议案1-议案13、议案15

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案13、议案15、议案16

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案13、议案15、议案16

  应回避表决的关联股东名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

  2、登记时间：2016年6月28日～2016年7月5日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；（节假日除外）

  3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券部。

  六、 其他事项

  1、与会者食宿、交通费用自理。

  2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号

  邮政编码：410012

  联系电话：0731—88657382、0731—88657300

  传真：0731—88827884

  联系人：李淼、钟瑜

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  1、第六届董事会第二十五次会议决议

  2、第六届董事会第二十六次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  金瑞新材料科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月6日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-068

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 2016年6月18日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中国五矿集团公司(以下简称“中国五矿”)签署《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之产品互供框架协议》（以下简称“《产品互供框架协议》”）、《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之综合服务框架协议》（以下简称“《综合服务框架协议》”）；公司与中国五矿、五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务”)签署《中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司与金瑞新材料科技股份有限公司之金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”），通过上述协议明确了中国五矿及其控股的下属单位与公司之间的日常产品、设备互供类交易、综合服务类交易及金融类服务交易的种类、范围、总量、金额等事项。

  ● 上述各协议为各方合作的框架性协议，尚须提交公司股东大会审议批准。

  一、 关联交易概述

  为充分发挥中国五矿及其控股的下属单位在金融服务、综合服务及原材料、相关设备供应等方面的优势，有效提高公司的投融资效率，增强盈利能力；强化双方的协同效应，加强产业与金融合作，2016年6月18日，公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》；公司与中国五矿、五矿财务签署《金融服务框架协议》。

  中国五矿、五矿财务为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方介绍

  (一) 中国五矿集团公司

  法定代表人：何文波

  注册资本：1,010,892.80万元

  企业住所：北京市海淀区三里河路五号

  经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  最近一个会计年度的主要财务数据：截至2015年12月31日资产总额353,855,658,067.63元，净资产46,478,178,002.48元，实现营业收入200,366,790,141.68元，净利润-18,107,033,007.66元。

  (二) 五矿集团财务有限责任公司

  法定代表人：任珠峰

  注册资本：350,000 万元

  企业住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  最近一个会计年度的主要财务数据：截至2015年12月31日资产总额15,449,827,078.49元，净资产 4,736,509,039.92元，实现营业收入424,400,862.60元，净利润285,019,872.28元。

  三、 关联交易主要内容

  (一) 公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》，主要内容如下：

  1. 交易种类及范围

  《产品互供框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：

  1) 中国五矿向公司提供原材料、设备等供应服务；

  2) 公司向中国五矿提供锰系产品、电池材料等供应服务。

  2. 交易定价

  （1） 交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

  1) 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

  2) 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

  4) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

  5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  （2） 各项交易的定价按照前条第3）项、第4）项或者第5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

  4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  5) 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  3. 交易总量及金额的确定

  （1） 公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的《产品互供框架协议》约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

  （2） 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

  4. 协议的生效条件及有效期

  （1） 《产品互供框架协议》的有效期为三年，自中国五矿及公司法定代表人或授权代表签署《产品互供框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：

  1) 中国五矿就《产品互供框架协议》的签订已履行了内部决策程序。

  2) 公司股东大会已审议批准《产品互供框架协议》。

  3) 公司与中国五矿股份有限公司于2016年5月18日签署的发行股份购买资产协议生效。

  （2） 《产品互供框架协议》有效期届满之前六个月，中国五矿及公司应协商确定《产品互供框架协议》有效期续展事宜。

  5. 违约责任

  任何一方违反《产品互供框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。

  (二) 公司与中国五矿签署《综合服务框架协议》，主要内容如下：

  1. 交易种类及范围

  《综合服务框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：

  1) 中国五矿向公司提供土地、房屋租赁、进出口代理、工程设计、工程项目建设、设备维修、分析检测、技术服务等综合服务；

  2) 公司向中国五矿提供房屋租赁等综合后勤服务。

  2. 交易定价

  （1） 交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

  1) 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

  2) 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

  4) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿或中国五矿控股的下属单位及公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

  5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  （2） 各项交易的定价按照前条第3）项、第4）项或者第5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

  4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  5) 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  3. 交易总量及金额的确定

  （1） 公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的《综合服务框架协议》约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

  （2） 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。中国五矿及公司应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

  4. 《综合服务框架协议》的生效条件及有效期

  （1） 《综合服务框架协议》的有效期为三年，自中国五矿及公司法定代表人或授权代表签署《综合服务框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：

  1) 中国五矿就《综合服务框架协议》的签订已履行了内部决策程序；

  2) 公司股东大会已审议批准《综合服务框架协议》；

  3) 公司与中国五矿股份有限公司于2016年5月18日签署的发行股份购买资产协议生效。

  （2） 《综合服务框架协议》有效期届满之前六个月，中国五矿及公司应协商确定《综合服务框架协议》有效期续展事宜。

  5. 违约责任

  任何一方违反《综合服务框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。

  (三) 公司与中国五矿、五矿财务签署《金融服务框架协议》，主要内容如下：

  1. 交易种类及范围

  《金融服务框架协议》项下约定的交易种类及范围如下：

  1) 中国五矿向公司提供融资、担保等资金支持；

  2) 公司在五矿财务开立账户；

  3) 五矿财务向公司提供存款、融资等各类金融服务；

  4) 公司向中国五矿提供证券经纪、期货经纪、融资租赁等金融业务。

  2. 交易定价

  （1） 交易的定价，按以下标准及顺序确定：

  1) 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

  2) 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

  4) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国五矿或中国五矿控股的下属单位及公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

  5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  （2） 根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，中国五矿、五矿财务向公司保证：

  1) 公司在五矿财务的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在五矿财务的存款利率；

  2) 公司在五矿财务的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在五矿财务的贷款利率；

  3) 五矿财务为公司提供日常金融服务的，应按照法律法规的规定，督促五矿财务以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督五矿财务规范运作，保证公司存储在五矿财务资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受五矿财务的服务；

  4) 五矿财务向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和五矿财务向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

  3. 交易总量及金额的确定

  （1） 公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

  （2） 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

  （3） 五矿财务与公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市规则》规定的公司内部决策程序和信息披露义务。

  4. 《金融服务框架协议》的生效条件及有效期

  （1） 《金融服务框架协议》的有效期为三年，自各方法定代表人或授权代表签署《金融服务框架协议》并加盖各方公章之日起成立，并自以下各项条件均获满足时生效：

  1) 中国五矿、五矿财务就《金融服务框架协议》的签订已履行了内部决策程序；

  2) 公司股东大会已审议批准《金融服务框架协议》；

  3) 公司与中国五矿股份有限公司于2016年5月18日签署的发行股份购买资产协议生效。

  （2） 《金融服务框架协议》有效期届满之前六个月，各方应协商确定《金融服务框架协议》有效期续展事宜。

  （3） 五矿财务与公司于2015年12月签署的《金融服务框架协议》自本次签署的《金融服务框架协议》生效之日起自动终止。

  5. 违约责任

  任何一方违反《金融服务框架协议》的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿其它方损失）。

  四、 关联交易的目的及影响

  因公司与中国五矿及其下属控股单位存在上下游配套业务关系，签署上述协议旨在与中国五矿及其下属控股单位建立长期稳定的合作关系，公司与中国五矿及其下属控股单位进行产品互供可实现双方的优势互补，强化双方的协同效应，加速公司资金周转，提高资金使用水平和效益，支持公司的业务发展。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

  五、 关联交易履行的审议程序

  2016年6月18日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任签署<金融服务框架协议>的议案》，关联董事杨应亮先生、张保中先生、覃事彪先生、李茂林先生回避了表决。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：

  （一）该议案在提交公司第六届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可。

  （二）公司与中国五矿签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿司、五矿财务签署《金融服务框架协议》，构成关联交易。本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

  （三）本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （四）此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将在股东大会上回避对本项交易的表决。

  上述协议尚须获得公司股东大会的批准，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。

  六、 备查文件

  (一) 公司第六届董事会第二十六次会议决议；

  (二) 独立董事事前认可意见及独立意见；

  (三) 《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之产品互供框架协议》；

  (四) 《中国五矿集团公司与金瑞新材料科技股份有限公司之综合服务框架协议》；

  (五) 《中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司与金瑞新材料科技股份有限公司之金融服务框架协议》。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-065

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第六届董事会第二十六次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年6月13日以电子邮件、传真、书面送达等方式向全体董事发出本次董事会会议通知和会议材料。

  （二）本次董事会会议于2016年6月18日在公司学术楼六楼七会议室召开。

  （三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事李茂林因公出差未亲自出席会议，书面委托董事长杨应亮行使表决权。会议由公司董事长杨应亮主持，公司监事及全体高级管理人员列席会议。本次会议收到的有效表决票为9票，有效表决数占董事总数的100%。

  （四）本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定有关的规定，是合法、有效的。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司拟向中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本”)100%的股权，向深圳市金牛投资（集团）有限公司(以下简称“金牛投资”)和惠州市国华企业有限公司(以下简称“惠州国华”) 发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”) 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股集团有限公司(以下简称“经易控股”)、经易金业有限责任公司(以下简称“经易金业”)和久勋（北京）咨询有限公司(以下简称“久勋咨询”)发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）和青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“青海华鼎”)发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)1.80%和0.06%股权（以下简称 “本次发行”，与募集配套资金合称为“本次重组”）。本次发行的具体内容如下：

  1、交易对方

  本次发行的交易对方为五矿资本的股东五矿股份；五矿证券的股东金牛投资和惠州国华；五矿经易期货的股东经易控股、经易金业和久勋咨询；五矿信托的股东西宁城投和青海华鼎。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  2、标的资产

  (下转B16版)