证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；

  2、标的公司已通过内部决策程序；

  3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

  4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

  5、西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；

  6、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；

  7、本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

  （二）本次交易尚需履行程序

  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

  1、国务院国资委批准本次交易方案；

  2、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；

  3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；

  4、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

  三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持金瑞科技股份的计划；收购人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

  本次交易上市公司拟向收购人五矿股份和其他重组交易对方分别发行17.57亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，五矿股份持有上市公司的股权情况如下：

  ■

  注1：长沙矿冶院系五矿股份全资子公司。

  二、本次交易基本情况

  （一）本次交易方案概况

  金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。

  同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （二）收购人取得本次发行新股的种类、数量和比例

  收购人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通股（A股），上市公司本次拟向重组交易对方发行股份数量为1,819,298,972股，其中收购人取得股份的数量及比例如下表所示：

  ■

  注1：长沙矿冶院系五矿股份全资子公司。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  （三）发行价格及定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （四）发行价格调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、调价触发条件

  可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。

  或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

  5、发行价格调整机制

  当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  6、发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （五）减值测试补偿及计算公式、补偿方式

  为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：

  “一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。

  二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

  三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

  四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

  五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。

  六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。”

  （六）支付条件及支付方式

  五矿股份拟以所持有的五矿资本100%股权认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包括但不限于本次交易取得国务院国资委批准、上市公司股东大会审议通过并同意五矿股份免于发出要约、本次交易取得中国证监会核准等，支付条件及支付方式应遵守《重组办法》、《收购办法》等相关法律法规规定及上市公司与五矿股份签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，具体情况请详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“三、《发行股份购买协议》及其补充协议的主要内容”。

  （七）履行审批程序情况

  1、已经履行的审批程序

  （1）五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；

  （2）标的公司已通过内部决策程序；

  （3）本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

  （4）本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

  （5）西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；

  （6）国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；

  （7）本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

  2、尚未履行的审批程序

  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

  （1）国务院国资委批准本次交易方案；

  （2）本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；

  （3）本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；

  （4）中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

  （八）股份锁定安排

  五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  三、《发行股份购买协议》及其补充协议的主要内容

  2016年5月18日，金瑞科技与五矿股份就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》，并于2016年6月18日签署了前述《发行股份购买资产协议》之《补充协议》。

  （一）收购人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》

  1、合同主体、签订时间

  五矿股份（乙方）与上市公司（甲方）于2016年5月18日签署了《关于五矿资本控股有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》。

  2、交易价格及定价依据

  以2015年12月31日为评估基准日，五矿资本全部股东权益的预估值为1,770,717.17万元。据此，五矿股份持有的并拟注入上市公司的五矿资本100%股权作价为1,770,717.17万元。

  3、股份发行条款

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （2）发行对象

  本次交易的发行对象为五矿股份。

  （3）定价基准日

  上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

  （4）发行价格及定价方式

  根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

  经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （5）发行规模

  本次发行股份数量将按照下述公式确定：

  向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

  向五矿股份发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。

  双方同意并确认，按照上述计算公式，本次交易中，上市公司向五矿股份发行的股份数约为1,744,548,935股。

  本次发行股份数量将按照标的资产的最终交易价格进行调整并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

  （6）价格调整

  除本协议3.6条约定的因上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：

  ①可调价期间

  甲方审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  ②调价触发条件

  可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较甲方因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。

  或者，可调价期间内，甲方在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较甲方因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。

  ③发行价格调整机制

  当触发条件产生时，甲方有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议3.8条的约定对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  ④发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  ⑤本协议第3.8条自甲方股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。

  （7）锁定期安排

  本次发行完成之后，五矿股份所认购的上市公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让。五矿股份基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份所认购的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

  若五矿股份的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，五矿股份将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  4、支付方式

  上市公司将全部以发行股份的方式支付购买标的资产的对价。

  5、资产交付或过户的时间安排

  本次重组所涉双方于交割日实施标的资产的交割。

  对于标的公司，本协议双方应立即促使标的公司召开股东会或作出股东决定，修改公司章程，并在本协议生效后10日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。

  对交易文件中未提及之本次重组须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

  6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  双方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由五矿股份享有或承担。

  本次交易完成后，本次发行完成日前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  7、合同生效条件和生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

  （1）本次重组经上市公司董事会、股东大会审议批准，非关联股东同意豁免五矿股份的要约收购义务；

  （2）本次交易经五矿股份内部有权决策机构批准；

  （3）本次交易标的资产评估值以国有资产监督管理相关部门备案数为准；

  （4）本次重组获得国务院国资委批准；

  （5）本次交易获得中国证监会核准。

  8、违约责任条款

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

  （二）《补充协议》

  根据标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整内容主要如下：

  1、标的资产评估值

  单位：万元

  ■

  上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委或中国五矿备案。以2015年12月31日为评估基准日，五矿资本100%股权、五矿证券3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权合计评估值为1,846,588.45万元。

  2、标的资产的交易价格及发行股份数量

  各方同意，本次发行股份的数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，本次交易标的资产依据评估值作价为1,846,588.46万元，按照10.15元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,819,298,972股。具体情况如下：

  ■

  3、价格调整

  各方同意《发行股份购买资产协议》第3.9.2条“调价触发条件”约定变更为：可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2857.82点）跌幅超过20%。

  4、生效及终止

  《补充协议》与上市公司、五矿股份于2016年5月18日签署的原协议同时生效。

  在交割日之前，经各方协商一致或发生由于不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因而不能实施，《补充协议》终止。

  5、效力

  《补充协议》作为原协议之补充协议，与原协议具有同等的法律效力，如两者之间的约定存在不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》中未作约定的，以原协议约定为准。

  四、收购人所持上市公司股份权利限制

  截至本报告书摘要签署日，收购人五矿股份并不直接持有上市公司股份，其全资子公司长沙矿冶院持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

  根据收购人五矿股份有关认购股份36个月内不转让承诺函的说明，本次收购完成后，五矿股份于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如金瑞科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  第四节 其他重大事项

  一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

  1、本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  2、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化

  收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

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