证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  本次发行拟购买的标的资产为：

  （1） 五矿资本100%股权（五矿股份持有其100%股权）；

  （2） 五矿证券3.3966%股权（金牛投资持有其2.7887%股权，惠州国华持有其0.6078%股权）；

  （3） 五矿经易期货10.40%股权（经易控股持有其4.92%股权、经易金业持有其4.42%股权，久勋咨询持有其1.06%股权）；

  （4） 五矿信托1.86%股权（西宁城投持有其1.80%股权，青海华鼎持有其0.06%股权）。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产出具了《资产评估报告书》。

  经国有资产监督管理相关部门备案确认，截至评估基准日（2015年12月31日），公司发行股份拟购买的标的资产的评估值合计1,846,588.45万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为1,846,588.46万元。具体情况如下：

  ■

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  4、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与五矿股份签署的发行股份购买资产协议，五矿股份应在该协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至公司名下的工商变更登记。

  根据公司与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎分别签署的发行股份购买资产协议，前述交易对方应在前述协议生效且五矿资本过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将各自所持标的资产过户至五矿资本的工商变更登记。

  根据上述发行股份购买资产协议，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因金瑞科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  6、发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  7、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎。各发行对象以其分别持有的标的资产认购公司本次发行的股份。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  8、定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。

  本次发行的发行价格为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次重组的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  9、发行数量

  本次发行股份总数量将按照下述公式确定：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

  向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。

  根据标的资产交易价格1,846,588.46万元和发行价格10.15元/股计算，本次发行的发行股份总数量为1,819,298,972股，具体如下：

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  本次发行的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

  在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  10、调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次发行可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入本次发行的价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

  （5）发行价格调整机制

  当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  （6）发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  11、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

  为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：

  （1）本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至五矿股份名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值，五矿股份将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。

  ?（2）如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），五矿股份将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

  （3）金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则五矿股份在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

  （4）如按本承诺第二条计算应补偿股份超过五矿股份届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由五矿股份以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

  （5）在任何情况下，五矿股份在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。

  （6）补偿期内，五矿股份按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （7）本承诺自五矿股份签发之日起成立，自与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  12、期间损益归属

  自发行股份购买资产协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由交易方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由交易对方享有或承担。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  13、锁定期

  公司因本次发行股份购买资产而向五矿股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；公司因本次发行股份购买资产而向金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

  长沙矿冶院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  14、上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  15、发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  16、决议有效期

  本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  (二) 逐项审议通过《关于公司本次重组配套融资方案的议案》

  公司在实施发行股份购买资产过程中，同时拟向中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)、华宝证券有限责任公司(以下简称“华宝证券”)、中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本控股”)、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)、颐和银丰（天津）投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商证券资管”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球基金”)等10名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与发行股份购买资产合称为“本次重组”）。本次配套融资方案的具体内容如下：

  1、本次配套融资的前提条件

  本次重组中发行股份购买资产的实施为本次配套融资的前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  2、本次配套融资发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  3、发行方式和发行时间

  本次配套融资采取非公开发行的方式，公司将在本次重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  4、发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名特定投资者。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。上述认购方均以现金认购。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  5、配套募集资金金额

  本次配套融资募集资金总额不超过150亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  6、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。

  本次配套融资的发行价格将采用锁价方式确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次配套融资所发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套融资所发行股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  7、发行数量

  本次配套融资发行的股份数量合计为不超过1,477,832,509股，各认购方认购股份数量的情况如下：

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  向配套融资认购方发行股份的数量应为整数，精确至个位，根据配套融资认购金额计算所得出的对应股份数量为非整数的，应向下调整为整数。

  本次配套融资最终的发行股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  8、调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次配套融资涉及发行股份的发行价格。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万， 801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

  （5）发行价格调价机制

  当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  9、锁定期

  认购方通过本次配套融资所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  认购方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  10、募集资金用途

  本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。具体情况如下：

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  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  11、上市地点

  本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  12、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润（如有），将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  13、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议。

  (三) 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案》

  为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的资产进行了审计，并出具了以2015年12月31日为基准日五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-161号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-155号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-156号）、五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-154号）。

  为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2016年3月31日为基准日的金瑞科技专项审计报告（天健审[2016]1-169号）、五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-167号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-165号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-164号）五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-166号）。

  为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015年度及2016年1~3月金瑞科技备考审计报告（天健审[2016]1-170号）。

  为本次重组之目的，根据相关规定，北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产以2015年12月31日为基准日进行了评估，并出具了五矿资本100%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-01号）、五矿证券2.7887%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-04号）、五矿证券0.6078%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-05号）、五矿经易期货4.92%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-06号）、五矿经易期货4.42%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-07号）、五矿经易期货1.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-08号）、五矿信托1.80%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-02号）五矿信托0.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-03号）。

  上述评估结果已获得国有资产监督相关管理部门备案确认。

  本次重组天健会计师事务所出具的相关财务报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四) 审议通过《<金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (五) 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  为进一步明确本次发行中标的资产的评估值及交易价格、本次发行股份的数量、发行价格调价机制和各方的权利义务，公司与五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述补充协议将与原发行股份购买资产协议同时生效。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》

  为进一步明确本次重组所涉配套融资中发行股份的调价机制及公司与认购方的权利义务，公司拟与认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名投资者签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (七) 审议通过《关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报的措施的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了《关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报的措施》。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》（临2016-066）。

  (八) 审议通过《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》

  若本次重组实施完毕当年公司出现即期回报被摊薄的情况，公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (九) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构。除业务关系外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重组以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，拟购买资产的交易价格公允。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  (十) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。本议案尚需提交股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  鉴于公司在2013年、2015年进行过非公开发行且两次募集资金目前尚未使用完毕。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告如实反映了公司于2013年和2015年募集的人民币普通股资金截至2016年3月31日止的使用情况报告。报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了编号为：天健审[2016]1-177号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况：全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2016-067）。

  (十二)审议通过《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》

  本次重组完成后，五矿资本将成为本公司的全资子公司，五矿证券、五矿经易期货、五矿信托将成为公司的间接控股子公司，导致公司与中国五矿集团公司（含下属公司、单位，但不包括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大。

  为规范本次重组后的关联交易，公司将与中国五矿集团公司签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》。

  表决情况：关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避表决，其他董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告》（临2016-068）。

  (十三)审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司第六届董事会第二十五次会议和本次董事会审议的有关本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准，根据公司工作安排，公司董事会定于2016年7月6日以现场结合网络投票的方式召集召开公司2016年第一次临时股东大会。

  表决情况：全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。

  具体内容详见公司于2016年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-071）。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司

  董事会

  二Ο一六年六月二十一日

  证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-069

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第六届监事会第十四次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”或“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2016年6月18日在公司学术楼六楼七会议室以现场投票表决方式召开，会议通知已于2016年6月13日以电子邮件、传真、书面送达等方式发出。实到监事4名，监事赵荣波因公出差，书面委托监事谢晓平行使表决权。会议由监事会主席谢建国先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

  （一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司拟向中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本”)100%的股权，向深圳市金牛投资（集团）有限公司(以下简称“金牛投资”)和惠州市国华企业有限公司(以下简称“惠州国华”) 发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”) 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股集团有限公司(以下简称“经易控股”)、经易金业有限责任公司(以下简称“经易金业”)和久勋（北京）咨询有限公司(以下简称“久勋咨询”)发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）和青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“青海华鼎”)发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)1.80%和0.06%股权（以下简称 “本次发行”，与募集配套资金合称为“本次重组”）。本次发行的具体内容如下：

  1、交易对方

  本次发行的交易对方为五矿资本的股东五矿股份；五矿证券的股东金牛投资和惠州国华；五矿经易期货的股东经易控股、经易金业和久勋咨询；五矿信托的股东西宁城投和青海华鼎。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  2、标的资产

  本次发行拟购买的标的资产为：

  （1） 五矿资本100%股权（五矿股份持有其100%股权）；

  （2） 五矿证券3.3966%股权（金牛投资持有其2.7887%股权，惠州国华持有其0.6078%股权）；

  （3） 五矿经易期货10.40%股权（经易控股持有其4.92%股权、经易金业持有其4.42%股权，久勋咨询持有其1.06%股权）；

  （4） 五矿信托1.86%股权（西宁城投持有其1.80%股权，青海华鼎持有其0.06%股权）。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产出具了《资产评估报告书》。

  经国有资产监督管理相关部门备案确认，截至评估基准日（2015年12月31日），公司发行股份拟购买的标的资产的评估值合计1,846,588.45万元。经交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为1,846,588.46万元。具体情况如下：

  ■

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  4、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与五矿股份签署的发行股份购买资产协议，五矿股份应在该协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至公司名下的工商变更登记。

  根据公司与金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎分别签署的发行股份购买资产协议，前述交易对方应在前述协议生效且五矿资本过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将各自所持标的资产过户至五矿资本的工商变更登记。

  根据上述发行股份购买资产协议，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因金瑞科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  5、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  6、发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  7、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎。各发行对象以其分别持有的标的资产认购公司本次发行的股份。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  8、定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。

  本次发行的发行价格为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  9、发行数量

  本次发行股份总数量将按照下述公式确定：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

  向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由公司以现金购买。

  根据标的资产交易价格1,846,588.46万元和发行价格10.15元/股计算，本次发行的发行股份总数量为1,819,298,972股，具体如下：

  ■

  本次发行的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

  在本次发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  10、调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次发行可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入本次发行的价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2857.82点）跌幅超过20%。

  （5）发行价格调整机制

  当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  （6）发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  11、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

  为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减值补偿事宜，出具以下承诺：

  （1）本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至五矿股份名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值，五矿股份将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。

  （2）如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），五矿股份将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

  （3）金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则五矿股份在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

  （4）如按本承诺第二条计算应补偿股份超过五矿股份届时所持金瑞科技股份数量，超过部分由五矿股份以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

  （5）在任何情况下，五矿股份在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。

  （6）补偿期内，五矿股份按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （7）本承诺自五矿股份签发之日起成立，自与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  12、期间损益归属

  自发行股份购买资产协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由交易方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间，增加或减少的股东权益均由交易对方享有或承担。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  13、锁定期

  公司因本次发行股份购买资产而向五矿股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；公司因本次发行股份购买资产而向金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

  长沙矿冶院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  14、上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  15、发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  16、决议有效期

  本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司本次重组配套融资方案的议案》

  公司在实施发行股份购买资产过程中，同时拟向中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)、华宝证券有限责任公司(以下简称“华宝证券”)、中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本控股”)、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)、颐和银丰（天津）投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商证券资管”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球基金”)等10名特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与发行股份购买资产合称为“本次重组”）。本次配套融资方案的具体内容如下本次重组配套融资方案如下：

  1、本次配套融资的前提条件

  本次重组中发行股份购买资产的实施为本次配套融资的前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  2、本次配套融资发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  3、发行方式和发行时间

  本次配套融资采取非公开发行的方式，公司将在本次重组获得中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  4、发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名特定投资者（以下简称“认购方”）。其中，中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股份，其余6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。上述认购方均以现金认购。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  5、配套募集资金金额

  本次配套融资募集资金总额不超过150亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  6、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第六届董事会第二十五次会议）决议公告之日。

  本次配套融资的发行价格将采用锁价方式确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次配套融资所发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套融资所发行股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  7、发行数量

  本次配套融资发行的股份数量合计为不超过1,477,832,509股，各认购方认购股份数量的情况如下：

  ■

  向配套融资认购方发行股份的数量应为整数，精确至个位，根据配套融资认购金额计算所得出的对应股份数量为非整数的，应向下调整为整数。

  本次配套融资最终的发行股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  8、调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次配套融资涉及发行股份的发行价格。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  （4）调价触发条件

  可调价期间内，如上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（即2016年2月3日）收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%，或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。

  （5）发行价格调价机制

  当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  9、锁定期

  认购方通过本次配套融资所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  认购方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  10、募集资金用途

  本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，其中149.20亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。本次重组配套资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资的具体方式为，金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。具体情况如下：

  ■

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  11、上市地点

  本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  12、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润（如有），将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  13、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套融资完成日。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （三） 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案》

  为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的资产进行了审计，并出具了以2015年12月31日为基准日五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-161号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-155号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-156号）、五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-154号）。

  为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2016年3月31日为基准日的金瑞科技专项审计报告（天健审[2016]1-169号）、五矿资本专项审计报告（天健审[2016]1-167号）、五矿证券专项审计报告（天健审[2016]1-165号）、五矿经易期货专项审计报告（天健审[2016]1-164号）五矿信托专项审计报告（天健审[2016]1-166号）。

  为本次重组之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015年度及2016年1~3月金瑞科技备考审计报告（天健审[2016]1-170号）。

  为本次重组之目的，根据相关规定，北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产以2015年12月31日为基准日进行了评估，并出具了五矿资本100%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-01号）、五矿证券2.7887%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-04号）、五矿证券0.6078%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-05号）、五矿经易期货4.92%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-06号）、五矿经易期货4.42%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-07号）、五矿经易期货1.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-08号）、五矿信托1.80%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-02号）五矿信托0.06%股权评估报告（中企华评报字（2016）第1107-03号）。

  上述评估结果已获得国有资产监督相关管理部门的备案确认。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《<金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  为进一步明确本次发行中标的资产的评估值及交易价格、本次发行股份的数量、发行价格调价机制和各方的权利义务，公司与五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投、青海华鼎签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述补充协议将与原发行股份购买资产协议同时生效。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》

  为进一步明确本次重组所涉配套融资中发行股份的调价机制及公司与认购方的权利义务，公司拟与认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名投资者签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。上述补充协议将与原股份认购协议同时生效。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次重组以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，拟购买资产的交易价格公允。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  （八）审议通过《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任签署<金融服务框架协议>的议案》

  本次重组完成后，五矿资本将成为本公司的全资子公司，五矿证券、五矿经易期货、五矿信托将成为公司的间接控股子公司，导致公司与中国五矿集团公司（含下属公司、单位，但不包括本公司及本公司控制的下属企业）的关联交易范围扩大。

  为规范本次重组后的关联交易，公司将与中国五矿集团公司签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司

  监事会

  2016年 6月21日

  金瑞新材料科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：金瑞新材料科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：*ST金瑞

  股票代码：600390

  信息披露义务人：兴业全球基金管理有限公司

  住 所：上海市金陵东路368号

  通讯地址：上海市浦东新区张杨路500号时代广场20楼

  签署日期：二〇一六年六月十八日

  信息披露义务人声明

  一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

  二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金瑞科技中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在金瑞科技中拥有的股份。

  四、 本次权益变动系由信息披露义务人认购金瑞科技非公开发行股份而导致的。本次权益变动为金瑞科技本次交易方案（定义见本报告书第一节“释义”部分）的一部分，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：（1）国务院国资委批准本次交易方案；（2）金瑞科技股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案（3）本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；（4）中国证监会核准本次交易。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

  五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权结构

  截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下：

  ■

  三、董事及其主要负责人的基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下表所示：

  ■

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

  第三节 持股目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  本次权益变动是金瑞科技本次交易的一部分。金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  兴业全球基金接受资产委托人委托通过设立特定客户资产管理计划参与募集配套资金认购。本次募集配套资金完成后，兴业全球基金将持有金瑞科技216,748,768股股份，占上市公司发行后总股本的5.78%，不对上市公司形成控制关系。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加在金瑞科技拥有权益股份的情况

  除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，兴业全球基金尚不存在未来12个月内继续增加在金瑞科技拥有股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  截至本报告书披露前，兴业全球基金未持有上市公司股份。

  本次募集配套资金完成后，兴业全球基金将持有金瑞科技216,748,768股股份，占上市公司本次发行后总股本的5.78%

  二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容

  （一）《股份认购协议》主要内容

  1、合同主体、签订时间

  金瑞科技（甲方）与兴业全球基金（乙方）于2016年5月18日签署了《股份认购协议》。

  2、本次配套融资总金额、乙方认购的配套融资金额及其调整方式

  本次配套融资总金额不超过金瑞科技在本次交易中发行股份购买的标的资产交易价格的100%。

  本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将按照经国有资产监督管理相关部门备案后的评估值进行调整，因此最终的配套融资金额及发行股份数量亦将随之进行调整。

  金瑞科技同意将乙方设立和管理的兴全定增119号特定多客户资产管理计划、兴全定增120号特定客户资产管理计划、兴全定增121号特定客户资产管理计划、兴全定增122号特定客户资产管理计划、兴全定增123号特定客户资产管理计划、兴全定增124号特定客户资产管理计划、兴全定增125号特定客户资产管理计划、兴全定增126号特定客户资产管理计划作为本次募集配套融资的特定对象（以下简称为：兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号），乙方同意其设立和管理的兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号以人民币2,200,000,000元认购本次发行的股份。乙方作为兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号的管理人，代表兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号签署《股份认购协议》，并不可撤销的保证促使兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号履行本协议。

  如本次配套融资总金额发生变化的，乙方代表兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的资金额度也将按相对比例发生变化。

  3、股票发行条款

  （1）发行股票的种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）认购价格

  金瑞科技本次配套融资的发行价格的定价基准日为金瑞科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日金瑞科技股票交易均价的90%，即10.15元/股。

  在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，金瑞科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权除息处理。

  （3）认购数量

  兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的数量将按照下述公式确定：

  认购股份数量=兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的资金金额÷认购价格。注：若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

  双方同意并确认，按照上述计算公式，本次认购中，兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次非公开发行股份的股份数为216,748,768股；如兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的资金金额根据本协议第2.2条发生调整，则兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号认购本次发行股份的股份数亦相应调整。

  在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，金瑞科技如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

  本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。

  （4）价格调整

  ①价格调整触发条件：

  甲方审议本次重组及配套融资的股东大会决议公告日至本次重组及配套融资获得中国证监会核准前（以下称“可调价期间”），上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即 2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，甲方股票在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较甲方因本次重组及配套融资首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。

  ②价格调整机制：

  当触发条件产生时，甲方有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

  本款规定的价格调整机制经金瑞科技股东大会通过后生效。

  （5）锁定期

  乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若乙方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

  4、认购价款缴纳

  本协议生效后，乙方将在收到金瑞科技发出的缴款通知后5个工作日内，确保兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号一次性将全部认购价款划入金瑞科技指定的募集资金专项存储账户。

  5、认购股份登记

  金瑞科技在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。甲方负责办理本次交易所需的报批和备案登记手续，乙方且乙方应确保兴全定增119号、兴全定增120号、兴全定增121号、兴全定增122号、兴全定增123号、兴全定增124号、兴全定增125号、兴全定增126号委托人应给予甲方充分的配合和协助。

  6、滚存未分配利润

  双方同意，本次配套融资完成前金瑞科技滚存的所有未分配利润，由金瑞科技在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

  7、合同生效条件及生效时间

  本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。

  本协议在下列条件全部成就后即应生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。

  （2）金瑞科技的董事会和股东大会批准本次配套融资。

  （3）本次配套融资相关事项获得国有资产监督管理相关部门批准。

  （4）本次交易获得中国证监会核准。

  8、违约责任

  双方同意并确认，本协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

  （二）《股份认购协议之补充协议》主要内容

  1、合同主体、签订时间

  金瑞科技（甲方）与兴业全球基金（乙方）于2016年6月18日签署了《股份认购协议之补充协议》。

  2、价格调整

  各方同意《股份认购协议》第3.4条第（1）款“价格调整触发条件”约定变更为：甲方审议本次重组及配套融资的股东大会决议公告日至本次重组及配套融资获得中国证监会核准前（以下称“可调价期间”），可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。或者，可调价期间内，有色金属（申万，801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2857.82点）跌幅超过20%。

  3、生效及终止

  本补充协议与甲方、乙方于2016年5月18日签署的原协议同时生效。

  本补充协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。本次认购由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

  4、效力

  本补充协议作为原协议之补充协议，与原协议具有同等的法律效力，如两者之间的约定存在不一致的，以本补充协议为准；本补充协议中未作约定的，以原协议约定为准。

  三、本次交易方案实施需履行的批准程序

  1、本次交易已履行的程序

  （1）五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；

  （2）标的公司已通过内部决策程序；

  （3）本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

  （4）本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

  （5）西宁城投和青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；

  （6）国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；

  （7）本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

  2、本次交易尚须履行的程序

  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

  （1）国务院国资委批准本次交易方案；

  （2）金瑞科技股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案；

  （3）本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序；

  （4）中国证监会核准本次交易。

  本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  兴业全球基金最近一年一期内没有与上市公司之间的重大交易，且未来与上市公司之间无其他安排。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

  除在本报告书中披露的以外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  自上市公司股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动报告的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

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  本报告书和上述备查文件置于上交所、金瑞科技供投资者查阅。

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  附表 简式权益变动报告书

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