证券时报多媒体数字报

  公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事（签名）：

  （张思民） （张 锋） （许战奎）

  （刘占军） （任克雷） （李罗力）

  （詹伟哉）

  深圳市海王生物工程股份有限公司 2016年6 月 20日

  重要声明

  本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、 发行数量及价格

  1、发行数量：765,306,120股

  2、发行价格：3.92元/股

  3、募集资金总额：2,999,999,990.4元

  4、募集资金净额：2,989,073,459.79元

  二、 本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份765,306,120股，将于2016年6月23日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。

  本次发行的765,306,120股股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2019年6月23日（如遇非交易日顺延）。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  公司基本情况如下表：

  ■

  第二节 本次发行的基本情况

  一、 本次发行类型

  公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。

  二、 本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  本次非公开发行股票方案已于2015年3月29日经本公司第六届董事局第十六次会议审议通过，并于公司2015年4月17日第一次临时股东大会审议通过。2016年5月9日，公司召开第六届董事局第三十三次会议，并于2016年5月19日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2015年12月9日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。

  2、2016年1月13日，中国证监会以《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63号）核准了深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行。

  （三）募集资金及验资情况

  截至2016年6月8日，发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016年6月13日，致同会计师事务所出具了《验资报告》（致同验字（2016）第441ZC0366号），确认本次发行的认购资金到位。

  2016年6月8日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向深圳市海王生物工程股份有限公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2016）第441ZC0365号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  （四）股权登记托管情况

  公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年6月23日（如遇非交易日顺延）。

  三、 本次发行的基本情况

  （一）发行方式：向特定对象非公开发行。

  （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行数量：765,306,120股。

  （四）发行价格：3.92元/股。

  2016年5月19日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司拟以公司截止2015年12月31日总股本752,513,855股作为股本基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，完成后公司总股本增加至1,881,284,637 股。公司2015 年度资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为3.92 元/股，本次非公开发行股票的发行数量调整为765,306,120股。

  （五）募集资金

  本次发行募集资金总额为2,999,999,990.4元，募集资金净额为2,989,073,459.79元。

  （六）发行股票的锁定期

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36个月内不得转让。

  四、 本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次发行对象为本公司控股股东海王集团，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行股票765,306,120股，认购金额为人民币2,999,999,990.4元。

  （二）发行对象基本情况

  1、海王集团基本情况

  （1）海王集团的概况

  公司名称：深圳海王集团股份有限公司

  注册资本：9,641.3万元

  法定代表人：张思民

  注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

  经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务。在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。海王银河科技大厦物业租赁业务。

  （2）本次发行的认购情况

  认购数量：765,306,120股

  限售期安排：限售期为36个月

  （3）与公司的关联关系

  海王集团为公司控股股东，也是唯一持有公司5%以上股份的股东，截至2016年5月27日，海王集团持有海王生物股451,139,008股，占公司总股本的23.98%。

  海王集团股权结构及控制关系图如下：

  ■

  深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司85%及15%的股权，张思民先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王集团，张思民先生为海王集团实际控制人。海王集团为海王生物控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。

  （4）重大交易情况以及未来交易的安排

  本次非公开发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  本预案公告前24个月本公司与控股股东海王集团及其关联方深圳市海王星辰医药有限公司等关联方之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  五、 本次发行的相关当事人

  1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司

  法定代表人：张思民

  办公地址：广东省深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼

  电话：0755-26980336

  传真：0755-26968995

  联系人：沈大凯

  2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

  法定代表人：陈有安

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

  电话：010-66568888

  传真：010-66568390

  保荐代表人：徐海华、王飞

  项目协办人：丁雪山

  项目组成员：李雪斌、张悦、李达、马玉苹

  3、发行人律师：广东海派律师事务所

  负责人：李伟东

  办公地址：深圳市南山区高新南区粤兴三道南大产学研大厦B楼401

  电话：0755-83515488

  传真：0755-83515323

  经办律师：李伟东、陈笑雨

  4、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  机构负责人：徐华

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  电话：010-85665588

  传真：010-85665210

  经办注册会计师：黄声森、陈志芳

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况

  （一） 本次发行前，公司前十名股东持股情况

  截至2016年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化：

  ■

  三、 本次发行对公司的影响

  （一）股权结构变化

  单位：股

  ■

  （二）资产结构

  本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构

  本次非公开发行募集资金净额中，15亿元用于归还公司银行贷款、剩余部分全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生较大变化。

  （四）公司治理

  本次非公开发行后，公司的股本结构将发生变化，将增加765,306,120股有限售条件流通股。

  本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东海王集团。本次发行前，控股股东海王集团持有本公司451,139,008股的股权，持股比例为23.98%；本次非公开发行完成后，海王集团持股比例将变更为45.96%，仍为本公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

  （五）高管人员结构

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将依据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）关联交易和同业竞争

  本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事局、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

  本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  控股股东海王集团认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。

  （七）股份变动对主要财务指标的影响

  以公司截至2015年12月31日的归属于母公司所有者权益和2015年度归属于母公司所有者的净利润为基准，考虑资本公积转增后对股本的摊薄情况，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注：本次发行前每股净资产、每股收益按照2015年12月31日的上市公司股东的所有者权益、2015年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前的股本（考虑资本公积转增后摊薄）计算。本次发行后每股收益分别按照2015年度归属于上市公司股东的净利润除以本次非公开发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产以2015年12月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次非公开发行前股本与本次非公开发行的股份数之和。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、 公司主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。公司2016年第一季度财务报表未经审计。

  （二）主要财务数据

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“致同审字（2014）第441ZA1724号”、“致同审字（2015）第441ZA1805号”和“致同审字（2016）第441ZA0095号”标准无保留意见的审计报告。

  公司2016年第一季度财务报表未经审计。

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  注：上表中的每股收益均按对应当期期末总股本计算。

  二、 管理层讨论与分析

  本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第五节 本次募集资金运用

  一、 本次募集资金的使用计划

  （一）募集资金金额

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2016）第441ZC0365号）验证，本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.40元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,989,073,459.79元。

  （二）募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金为2,999,999,990.4元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额中15亿元用于归还公司银行贷款、剩余部分全部用于补充流动资金。

  二、 本次募集资金的专户制度

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，公司修订了《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，就募集资金的专项管理、募集资金专项账户的开户与使用，按照法律、法规的要求作出明确规定。

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、 保荐机构意见

  保荐机构（主承销商）银河证券全程参与了深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发行股票工作。保荐机构认为：

  发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  深圳海王集团股份有限公司的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  二、 发行人律师意见

  发行人律师认为：

  本次非公开发行的发行过程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人本次非公开发行相关的股东大会决议要求，发行人与认购对象所签署的相关合同、协议真实、合法、有效；发行结果公平、公正，合法有效。

  三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议的主要内容

  签署时间：2016年6月

  保荐机构：中国银河证券股份有限公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止。

  （二）保荐代表人情况

  银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定徐海华、王飞为本次非公开发行的保荐代表人。

  （三）上市推荐意见

  深圳市海王生物工程股份有限公司申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐深圳市海王生物工程股份有限公司本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增765,306,120股股份的性质为有限售条件流通股，2016年6月23日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年6月23日）公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起36个月，预计可上市流通时间为2019年6月23日（如遇非交易日顺延）。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1.上市申请书；

  2.保荐协议；

  3.保荐代表人声明与承诺；

  4.保荐机构出具的上市保荐书；

  5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  二、查阅地点

  1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司

  地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼

  电话：0755-26980336

  传真：0755-26968995

  2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

  地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

  电话：010-66568888

  传真：010-66568390

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  2016 年 6月 20日