证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：金瑞新材料科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：*ST金瑞

  股票代码：600390

  收购人名称：中国五矿股份有限公司

  住所或通讯地址：北京市海淀区三里河路5号

  通讯地址：北京市海淀区三里河路5号

  签署日期：二〇一六年六月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在金瑞新材料科技股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在金瑞科技拥有权益；

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、收购人已承诺自本次发行股份发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购人为五矿股份。

  （一）五矿股份基本情况

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  （二）五矿股份股权结构及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，五矿股份的控股股东为中国五矿，实际控制人为国务院国资委。股权关系如下图所示：

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  （三）五矿股份控股股东的基本情况

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  中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。中国五矿以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经营的大型企业集团。

  截至2015年12月31日，中国五矿资产合计3,538.56亿元，所有者权益合计464.78亿元，其中归属于母公司股东的权益124.61亿元，少数股东权益340.17亿元；2015年1-12月，中国五矿实现营业收入2,003.67亿元，利润总额-181.66亿元，净利润-181.07亿元，其中归属于母公司股东的净利润-105.57亿元，少数股东损益-75.50亿元。

  截至2015年12月31日，中国五矿主要子公司基本情况见下表：

  单位：万元

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  （四）五矿股份主营业务情况

  中国五矿主业分布在黑色金属、有色金属、金融、地产等领域，以金属及矿产品勘探开发、冶炼加工、贸易流通为核心主业，以金融服务、地产建设、矿冶科技等为新兴业务，是一家大型跨国金属矿产企业集团。

  五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，各业务平台公司情况如下：

  1、五矿有色金属控股有限公司：主要从事以铜、钨、铅锌、稀土、锡、锑、镍、铝等商品为主，包括矿山资源开发、生产加工以及商品贸易一体化业务环节在内的有色金属业务。

  2、五矿矿业控股有限公司：拥有国内最大的两个单体独立铁矿山，主要从事铁矿石的开采和冶炼并负责自行销售。

  3、五矿发展股份有限公司：主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸易业务，并经营少量的钢铁生产业务。

  4、五矿资本控股有限公司：以信托、租赁、证券、期货、银行和基金等金融服务为核心业务。

  5、五矿地产控股有限公司、五矿置业有限公司、五矿建设有限公司、五矿（营口）产业园发展有限公司、二十三冶建设集团有限公司：以房地产开发与建设安装为核心业务。

  6、科技业务：科技业务是五矿股份为加快建设科技创新型企业、强化科技支撑能力而着力培育的新的增长动力，以金属及矿产品的科技研发设计和相关服务，金属新材料研究与应用为核心业务。

  （五）五矿股份最近三年的主要财务数据

  五矿股份最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  （六）五矿股份董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2015年12月31日，五矿股份董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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  截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，除金瑞科技以外，五矿股份及其控股股东中国五矿持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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  收购人五矿股份拟以其拥有的五矿资本100%股权认购上市公司发行的新股。五矿资本为五矿集团的金融控股平台，下属有12家金融类子公司。另中国五矿持有工银安盛人寿保险有限公司12.50%的股权；五矿股份持有五矿集团财务有限责任公司92.50%的股权。此外，五矿股份无其他持股5%以上的金融机构。

  截至本报告书摘要签署日，五矿资本股权结构图如下：

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  五矿资本下属金融类子公司的主要情况如下：

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  第二节 收购决定及收购目的

  一、本次收购目的

  （一）借力资本市场，落实国企混合所有制改革精神

  继十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济后，2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》进一步强调推进国有企业混合所有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率。

  本次中国五矿金融业务上市，将形成多元化股东结构，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机制，优化国有资产资源配置和运行效率。通过资产注入，实现中国五矿旗下的金融资产证券化，为国企改革的推进树立标杆。

  （二）金融业务借助上市平台拓宽融资渠道、突破发展瓶颈

  在金融行业转型改革和创新发展的背景下，中国五矿金融业务近年来狠抓机遇，实现了快速发展，但与此同时，集团旗下各金融业务平台公司资本补充压力随之增大、资本证券化率相对较低，因融资渠道有限，中国五矿金融业务在资本补充渠道上受到较大限制，通过自有资金难以支撑业务的快速发展。

  本次中国五矿金融业务上市，有利于其利用资本市场平台建立持续资本补充机制，拓宽融资渠道，通过筹集金融业务长期发展资金；有利于其优化公司整体资本结构，提高财务抗风险能力；有利于其形成多元化的股东结构，符合国有企业混合所有制改革精神；有利于其提升金融业务协同机制，提升整体盈利水平及风险管理能力；有利于其优化国有资产资源配置和运行效率，实现国有资产保值增值。

  （三）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益

  上市公司两大业务之一的锰及锰系产品业务连年亏损，限制了上市公司长远发展，2014年、2015年亏损，并被实施退市风险警示。

  本次重组完成后，上市公司的财务指标将大大改善，彻底解决目前所面临的退市风险。通过优质金融资产的注入，上市公司在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，可以有效拓宽盈利来源，进一步提升可持续发展能力，积极维护投资者利益。此外，通过本次重大资产重组，上市公司将逐步构建牌照金融和产业直投的综合性金融控股平台，通过资本市场的规范化、多元化融资渠道，为上市公司今后牌照金融和产业直投主营业务提供有效的资本补充机制，推动上市公司长远发展，积极维护中小投资者利益。

  （四）产融结合、优化中国五矿旗下上市平台整体架构

  金融业务是中国五矿重点发展的重要板块之一，与此同时，中国五矿旗下有色金属、黑色金属、房地产板块均已拥有上市平台，本次中国五矿优质金融资产上市可以优化中国五矿上市平台整体架构，是中国五矿重大战略实施的体现之一。中国五矿金融资产重组完成后，上市公司获得牌照金融和产业直投双重发展机遇，通过产融结合，使得金融业务与新能源电池业务协同发展。

  中国五矿优质金融资产上市，有利于提升中国五矿旗下各类子公司之间的规模效益和协同效益，带来更大的业务发展空间；有利于各金融类公司获得更多优质项目资源，降低资金成本；有利于推进集团金融业务创新，塑造“五矿金融”品牌形象；有利于通过产融结合，驱动金瑞科技科技创新进程，更好的服务实体，提升综合竞争力；有利于优化上市公司股东结构、完善公司治理架构、形成市场化公司治理机制。

  二、本次收购所履行的相关程序

  （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

  (下转B15版)