证券时报多媒体数字报

  证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2016-028

  吉林成城集团股份有限公司

  八届十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林成城集团股份有限公司于2016年6月20日以现场结合通讯方式召开了八届董事会第十六次会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长方项主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

  一、《关于子公司对外投资合作设立有限合伙企业的的议案》

  同意公司子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称：“鼎盛泰盈”）作为普通合伙人分别与李颖、许康、高明、王玮、王东五位自然人发起设立五家有限合伙企业（最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“合伙企业”）。其中，鼎盛泰盈以自有资金向五家合伙企业各认缴出资1000万元,五位自然人以自有资金各认缴500万元。

  本次投资不涉及关联交易，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2016-029

  吉林成城集团股份有限公司关于

  控股子公司对外投资合作设立有限合伙企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称：“鼎盛泰盈”）作为普通合伙人分别与李颖、许康、高明、王玮、王东五位自然人发起设立五家有限合伙企业（名称以工商部门核准为准）（以下简称“合伙企业”），其中，鼎盛泰盈以自有资金向五家合伙企业各认缴出资1000万元,五位自然人以自有资金各认缴500万元。

  ● 本次投资不涉及关联交易;

  ● 本次投资已经公司八届董事会第十六次会议审议通过，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

  一、对外投资概述

  1、设立合伙企业的基本情况

  为充分发挥公司投资控股平台的作用，公司控股子公司鼎盛泰盈认缴出资5,000万元人民币（五家合伙企业各认缴出资1,000万元）分别与李颖、许康、高明、王玮、王东五位自然人发起设立五家有限合伙企业。

  2、董事会审议情况

  上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资金额未超出公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。同时，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况介绍

  1、普通合伙人：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司

  统一社会信用代码：91440300305894527T

  类型：有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：方项

  注册资本：11000万元

  成立日期：2014年6月4日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务。

  深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司系本公司控股子公司。公司全资子公司吉林成城能源投资有限公司持有其95%的股权。

  2、有限合伙人：李颖

  性别：女

  国籍：中国

  住所：天津市河东区新开路康馨里1号楼1门204号

  2011年12月至今任天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司总经理。

  3、有限合伙人：许康

  性别：女

  国籍：中国

  住所：天津市河东区光华路1号内52902部队3排15号

  2011年至今任天津圣天云彦国际贸易有限公司财务经理。

  4、有限合伙人：高明

  性别：男

  国籍：中国

  住所：天津市河西区三水道桂江里126门209号

  2013年2月至今任天津圣天云彦国际贸易有限公司经理

  5、有限合伙人：王玮

  性别：男

  国籍：中国

  住所：天津市南开区红旗路安红里27号

  2013年8月至今任天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司担任财务总监。

  6、有限合伙人：王东

  性别：男

  国籍：中国

  住所：天津市河西区前进道增强里46门501号

  2009年至2016年任北京锋讯在线有限公司副总经理，2016年至今任天津盛仓有限公司总经理。

  上述5位有限合伙人与本公司不存在关联关系。

  三、合伙企业情况

  1、有限合伙企业一（名称待定）

  普通合伙人：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司

  有限合伙人：李颖

  各合伙人认缴合伙企业份额如下：

  ■

  鼎盛泰盈将担任合伙企业的管理人，为本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

  合伙企业期限：十年

  合伙企业经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

  2、有限合伙企业二（名称待定）

  普通合伙人：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司

  有限合伙人：许康

  各合伙人认缴合伙企业份额如下：

  ■

  鼎盛泰盈将担任合伙企业的管理人，为本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

  合伙企业期限：十年

  合伙企业经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

  3、有限合伙企业三（名称待定）

  普通合伙人：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司

  有限合伙人：高明

  各合伙人认缴合伙企业份额如下：

  ■

  鼎盛泰盈将担任合伙企业的管理人，为本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

  合伙企业期限：十年

  合伙企业经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

  4、有限合伙企业四（名称待定）

  普通合伙人：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司

  有限合伙人：王玮

  各合伙人认缴合伙企业份额如下：

  ■

  鼎盛泰盈将担任合伙企业的管理人，为本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

  合伙企业期限：十年

  合伙企业经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

  5、有限合伙企业五（名称待定）

  普通合伙人：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司

  有限合伙人：王东

  各合伙人认缴合伙企业份额如下：

  ■

  鼎盛泰盈将担任合伙企业的管理人，为本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

  合伙企业期限：十年

  合伙企业经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

  四、合伙企业协议主要内容

  上述五家有限合伙企业的有限合伙协议内容一致，主要区别是有限合伙人不一，其他条款都一样，协议的主要条款如下：

  第三章 合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)

  第七条 合伙目的：从事投资业务，为合伙人获取投资回报。

  合伙经营范围：从事对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。

  第八条 合伙期限为10年。

  第五章 合伙人的出资方式、数额

  第十条 合伙人的出资方式、数额：

  1、普通合伙人：深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司

  认缴出资1000万元，均以货币出资。

  2、有限合伙人 ：

  认缴出资500万元，均以货币出资。

  第六章 利润分配、亏损分担方式

  第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配，普通合伙人管理费用另行约定。

  第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。

  第七章 合伙事务的执行

  第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

  第十四条 执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

  执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

  第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  第十六条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。

  受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

  第十七条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  第十八条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

  （一）改变合伙企业的名称；

  （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

  （三）处分合伙企业的不动产；

  （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

  （五）以合伙企业名义为他人提供担保；

  （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

  第十九条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

  除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

  第二十条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

  第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

  五、对外投资的风险分析

  对外投资设立合伙企业可能面临未能募集到足够的资金以确保设立合伙企业的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；部分项目在合伙企业存续期间或到期后，可能无法通过合适的方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。

  六、对外投资对上市公司的影响

  公司本次投资合伙企业的资金来源为自有资金。此次参与发起设立上述五家合伙企业也有利于公司利用社会资本增强投资能力，也有利于拓展公司业务，对公司多元化发展具有积极意义。

  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、有限合伙人的身份证复印件等。

  特此公告。

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2016年6月21日