证券时报多媒体数字报

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-042

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于撤回发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称"公司"）于2016年6月20日召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。具体情况公告如下：

  公司于2015年12月21日、2016年1月7日分别召开第三届董事会第三十四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称"本次重组"）等相关议案。公司于2016年1月11日向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）申报了本次重组申请文件，并于2016年1月18日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160048号）。2016年2月4日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160048号），要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于反馈意见部分问题的回复及核查工作量较大，且计划进行 2015年年度报告的补充工作，为认真做好对反馈意见的回复和2015年年度报告的补充，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年3月21日向中国证监会提交了《关于申请延期报送反馈意见回复材料的报告》。 2016年4月23日,公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司对本次重大资产重组方案进行了调整。2016年4月25日，公司对外披露了本次重组的调整方案及关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复，并向中国证监会报送了反馈意见回复等材料。2016年4月30日，因本次重组标的之一郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称"郑州金惠"）历史沿革问题尚需取得河南省政府的确认文件，公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审查。

  公司拟对本次重组方案做重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整本次重组方案后重新申报。

  一、本次重组相关工作开展情况

  （一）本次重组历程

  在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：

  1、2015年7月20日，公司股票因筹划重大事项临时停牌，公司于2015年7月21日发布了《重大事项停牌公告》。

  2、2015年12月21日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并按要求披露了相关文件内容。

  3、2015年12月30日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 66 号）。公司就深圳证券交易所出具的重组问询函作出回复，并更新了《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于2016年1月6日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于2016年1月6日开市起复牌。

  4、2016年1月7日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。

  5、2016年1月18日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160048号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

  6、2016年2月4日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160048号]，中国证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

  7、2016年3月22日，由于反馈意见涉及的问题和需要收集补充的材料较多，无法在规定时间内完成回复材料并报送中国证监会，因此公司向中国证监会申请延期提交反馈意见回复材料。

  8、2016年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司对本次重大资产重组方案进行了调整。2016年4月25日，公司向中国证监会报送了调整后的重大资产重组方案及反馈意见的回复材料。

  9、2016年4月30日，由于本次交易的标的公司郑州金惠尚需取得河南省政府关于郑州金惠历史沿革相关事项的确认文件。公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审查。

  10、2016年6月20日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并拟对本次重组进行重大调整。

  （二）相关信息披露及风险提示

  在本次重组工作推进过程中，公司按照相关法律法规履行了信息披露义务，并在本次重组草案中对相关风险进行了充分披露。

  二、撤回本次重组申请文件的原因

  从2016年2月4日公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》至2016年4月25日公司对反馈意见进行回复，本次重大资产重组标的之一郑州金惠历史沿革问题一直未能得到河南省政府的确认，公司被迫申请中止本次重组事项的审查。公司股票于2016年6月14日临时停牌，停牌期间公司与郑州金惠控股股东就本次重大资产重组相关协议部分条款进行重新商议。由于与郑州金惠控股股东在关键条款上未能达成一致，公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，拟撤回本次重组申请文件。

  三、后续工作安排

  公司与相关各方将尽快确定新的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序后，将重新向中国证监会提交重组申请文件。

  上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-043

  湖南长高高压开关集团股份公司关于

  第三届董事会第四十次会议决议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下称"公司"）第三届董事会第四十次会议于2016年6月20日以现场和通讯相结合方式召开。公司于2016年6月14日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为6人，亲自出席人数6人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

  与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

  一、以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》；

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

  由于与公司重大资产重组标的之一郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称"郑州金惠"）控股股东在关键条款上未能达成一致，公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，公司拟对本次重组方案做重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整本次重组方案后重新申报。

  详见公司于2016年6月21日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》（公告编号2016-042）

  二、以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易方案进行重大调整的议案》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余4名非关联董事对此议案进行了表决。

  公司分别于2015年12月21日、2016年1月7日召开了第三届董事会第三十四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工程有限公司100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》等议案，公司拟以发行股份和支付现金的方式，收购张晨民等11名股东持有的郑州金惠100%股权和柳安喜等21名股东持有的湖北省华网电力工程有限公司100%股权，同时向彭长虹等6名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 为确保本次重组的成功实施，同意公司对上述重组方案作出重大调整。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-044

  湖南长高高压开关集团股份公司

  关于拟调整发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称："公司"）分别于2015年12月21日、2016年1月7日召开了第三届董事会第三十四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工程有限公司100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》等议案，公司拟以发行股份和支付现金的方式，收购张晨民等11名股东持有的郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权和柳安喜等21名股东持有的湖北省华网电力工程有限公司100%股权，同时向彭长虹等6名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 截止2016年6月14日，郑州金惠未取得河南省政府关于其历史沿革的确认文件，公司拟与郑州金惠控股股东就本次重大资产重组相关协议部分条款进行重新商议，经公司申请，公司股票（股票简称：长高集团，股票代码：002452）于2016年6月14日开市起临时停牌。

  由于与郑州金惠控股股东在关键条款上未能达成一致，公司从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，经审慎研究，拟撤回本次重组申请文件。2016年6月20日，经公司第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》等议案，公司拟对本次重组方案做重大调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司需要撤回本次重组申请文件，并在调整本次重组方案后重新申报。本次重大调整拟将本次重组方案的二个标的减少为华网电力一个标的，将涉及减少交易对象、重新确定标的资产交易价格、重新确定审计基准日和上市公司股份发行定价基准日、重新确定上市公司股份发行价格等重大事项。为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月21日开市起继续停牌。

  公司与各中介机构将加快工作进度，尽快召开董事会审议本次重组调整事项并复牌。公司股票在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布一次本次重组调整事项的进展情况公告。

  公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

  上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2016年6月21日