证券时报多媒体数字报

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-103

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  关于2015年度股东大会增加临时提案

  暨股东大会补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本公司于2016年3月10日、2016年6月3日披露了《关于公司独立董事申请辞职的公告》（公告编号：2016-021,2016-090）。公司独立董事雷华锋先生，赵守国先生申请辞职，其中，独立董事雷华锋先生属于会计专业人士。本次公司股东提请本次股东大会审议的独立董事候选人不属于会计专业人士。

  鉴于议案十一中的两位独立董事候选人均不属于会计专业人士，因此，本次两名独立董事候选人中应选董事为一名。

  2、本次股东大会审议的议案9、议案10为关联交易事项，关联方股东王辉、王涛回避表决。

  3、对于本次股东大会，公司股东王辉、王涛是否仍具有表决权存在不确定性。

  2016年6月8日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第三十五次会议，批准公司于2016年6月29日召开2015年度股东大会。会议通知的具体内容详见公司于2016年6月8日披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-094，以下简称“《通知》”）。

  2016年6月17日，公司股东北京康博恒智科技有限责任公司（持有公司股票53,654,164股，占公司股本总额的9.87%）、深圳市聚友网络投资有限公司（持有公司股票18,779,062股，占公司股本总额的3.46%）向公司董事会提出将《关于免除王应虎公司董事、副董事长职务的议案》、《关于对实际控制人及关联公司提起司法诉讼等法律手段及措施的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》三项临时提案提交公司2015年度股东大会审议；公司股东王涛先生（持有公司股票84,191,525股，占公司股本总额的15.49%）向公司董事会提出将《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》两项临时提案提交公司2015年度股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会同意将其提交公司2015年度股东大会审议。根据深交所《独立董事备案办法》，公司将把独立董事候选人的有关材料报送深交所，由深交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。经深交所备案无异议后方可提交股东大会审批。在深交所收到独立董事候选人有关材料后五个交易日内，未对独立董事候选人提出异议的，公司将按计划召开股东大会，选举独立董事；如深交所对独立董事候选人提出异议，公司将修改选举独立董事的相关提案并进行公告。在经深交所审核无异议后，公司再将该项议案提交股东大会审议。

  上述提案未经公司董事会提名委员会及公司董事会审议，尚需补充提交相关材料。

  除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司召开2015年度股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。 现将公司2015年度股东大会的相关具体事项重新通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间：

  （1）现场会议：2016年6月29日下午14:00

  （2）网络投票： 2016年6月28日—2016年6月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年6月28日15:00至2016年6月29日15:00的任意时间。

  5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席会议人员

  （1）在公司本次股东大会股权登记日2016年6月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、召开地点：西安绿地假日酒店

  二、会议审议事项及报告事项

  （一）会议审议事项：

  1、审议《董事会2015年度工作报告》

  2、审议《2015年度财务决算报告》

  3、审议《2015年度利润分配方案》

  4、审议《2015年年度报告》

  5、审议《2015年度内部控制自我评价报告》

  6、审议《关于聘请瑞华会计师事务所为公司2016年财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  7、审议《监事会2015年度工作报告》

  8、审议《关于免除王应虎公司董事、副董事长职务的议案》

  9、审议《关于对实际控制人及关联公司提起司法诉讼等法律手段及措施的议案》

  10、审议《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》

  11、审议《关于提名独立董事候选人的议案》

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  本议案采用累积投票方式表决。

  子议案①、关于选举王满仓先生为公司第八届董事会独立董事的议案

  子议案②、关于选举王培杰先生为公司第八届董事会独立董事的议案

  以上议案1-7已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。详见公司于2016年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》。

  上述议案9、议案10为关联交易事项，关联方股东王辉、王涛回避表决。

  特别强调事项：

  议案11采用累积投票方式表决，即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与拟选出的独立董事（议案11候选人为2人，应选独立董事1人）的乘积。

  股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效；

  股东对独立董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

  （二）会议报告事项：

  听取独立董事作《2015年度独立董事述职报告》

  三、会议登记办法

  1、有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书）出席会议。

  2、登记地点：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层公司董事会办公室，办理出席会议登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

  3、登记时间：2016年6月28日上午 9:00～下午 17:00

  4、登记方式：拟参会股东可以在登记时间到公司登记，也可以通过传真、现场确认的方式进行登记。委托投票代理书需于2016年6月28日上午12时前，备置于公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360693”，投票简称为“华泽投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举独立董事（如议案11，有2位候选人，应选董事1人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

  股东只能将票数分配给1位董事候选人，且总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

  2、联系电话：029-88310063-8051

  联系传真：029-88310063-8049

  联 系 人：黎永亮

  联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层

  邮政编码：710065

  六、备查文件

  公司第八届董事会第三十次会议决议

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月二十一日

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生（女士）（身份证号：__________________________）代表本单位（个人）出席成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：

  表决事项一

  ■

  注：1、《表决意见》的“同意”、“反对”或“弃权”栏内用“√”表示意见。

  2、对某一议案，不能既在“同意”栏内打“√”，又在“反对”或“弃权”栏内打“√”，否则视为无效委托。

  3、表决意见未填、错填、字迹无法辨认均视为无效委托。

  表决事项二

  ■

  说明：1、以累积投票方式表决的议案(在相应栏目内填写股数表示意见，股东只能用所有的投票权集中投票选举1人，在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。)

  2、对于B、C行，只能在“同意股数”、“反对股数”和“弃权股数”的其中一栏内填写表决股数，不能兼填，否则视为无效委托。

  3、若B+C > A，本授权委托将按“弃权”统计。

  委托人： 委托人营业执照/身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件2：会议回执

  送达回执

  致：成都华泽钴镍材料股份有限公司：

  本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2016年6月29日（星期三）下午14:00召开的2015年度股东大会。

  股东名称（姓名）：_____________________________________

  营业执照（身份证号）：__________________________________

  证券账户：______________________________________________

  持股数量：______________________________________________

  联系电话：______________________________________________

  签署日期：______________________________________________

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-104

  成都华泽钴镍材料股份有限公司关于

  关联方占用公司资金整改进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）因2015 年度财务会计报告于 2016 年 4 月 28 日被瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准无保留意见的《审计报告》（报告编号：瑞华审字【2016】 61010033 号），且该保留意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定；本公司关联方陕西星王企业集团有限公司违反规定程序占用本公司资金；经本公司自查，截至2015 年 12 月31 日的余额为 1,497,483,402.60 元，该占用未履行内部审批程序也未履行信息披露义务。2016年4月30日公司披露了《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2016-049）。

  2016年4月30日公司披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》（公告编号2016-045号），2016年5月5日、5月12日、5月19日公司披露了《重大资产重组进展及关联方占用公司资金进展情况公告》（公告编号：2016-052，2016-056，2016-068）。公司于2016年5月26日、2016年6月3日、2016年6月14日披露了《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》（公告编号：2016-076，2016-088，2016-096）。

  截止本公告日，完成了王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司40%股权、陕西华铭房地产开发有限公司100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司90%股权质押工作，质押权人为：陕西华泽镍钴金属有限公司。上述股权质押为关联方资金占用还款提供担保。公司控股股东表示，其正在就上述资产与相关方拟定资产出售、土地出让等框架协议及后续谈判工作。

  2016年5月27日，公司收到控股股东王辉、王涛递交的深圳中融丝路资产管理有限公司致王辉女士、王涛先生的《通知函》，具体内容详见公司于2016年5月28日披露的《关于收到公司控股股东递交的<通知函>的公告》。

  2016年6月8日，公司收到深圳中融丝路资产管理有限公司《关于主导解决ST华泽有关问题的函》，具体内容详见公司于2016年6月14日披露的《关于收到深圳中融丝路资产管理有限公司主导解决ST华泽有关问题的函的公告》。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董事会

  2016年6月21日

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-105

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月30日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华泽钴镍”）披露了《2015年年度报告》，其中，“第五节 重要事项”中“十六、重大关联交易 5、其他重大关联交易”披露了“2015年11月16日，陕西华泽镍钴金属有限公司向陕西星王企业集团有限公司开具2016年5月16日到期的商业承兑汇票3亿元”，经核查，公司对上述事项具体情况补充披露如下：

  一、关联交易形成的原因

  2015年7月15日，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）与陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）签署了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的土地款和设备采购款，陕西华泽为星王集团开具商业承兑汇票确保星王集团履行对专项计划的还款义务，承兑人为华泽钴镍。协议的主要内容如下：

  （1）合作内容

  陕西华泽拟在西安高新区内投资兴建“耐腐蚀新材料、合金新材料、新能源材料”三个项目，星王集团愿无偿代陕西华泽支付陕西华泽新材料项目的土地款及设备采购款，共计约6亿元。其中，陕西华泽新建项目的土地款约3亿元，该地块位于西安高新区材料园区内，面积272亩；陕西华泽设备采购款约3亿元。陕西华泽到期按时归还星王集团所支付的代付款。

  （2）合作期限

  陕西华泽与星王集团就该合作协议的合作期限为一年。

  （3）双方权利及义务的主要条款

  ①陕西华泽为星王集团开具期限覆盖一年，金额与星王集团代付款等额的商业承兑汇票，该汇票承兑人为成都华泽钴镍材料股份有限公司，汇票总金额共计不超过6亿元人民币，汇票承兑资金最终来源于成都华泽定向增发、债券发行或以任何来源获得的其他流动资金。

  ②如星王集团在商业承兑汇票开具日起的3个月内未支付土地款及设备采购款，则陕西华泽无义务向星王集团归还该代付款；已开具的商业承兑汇票，陕西华泽有权利收回并有权撤销承兑人履行商票承兑的义务，该条款星王集团需无条件配合。在期限内取得资金华泽钴镍确保星王集团在专项计划到期日前履行还款义务。

  ③星王集团就陕西华泽新材料项目所需的土地款和设备款，通过以专项计划募集资金为陕西华泽代付。

  ④星王集团为陕西华泽代付的行为为自愿无偿代付，陕西华泽不需向星王集团支付任何酬金。

  （4）审批程序：形成此项关联交易未经本公司董事会、股东大会的审批通过。

  二、关联交易具体内容

  本公司、陕西华泽向安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（简称“安信乾盛”）、深圳特斯拉投资管理有限公司（简称“特斯拉”）出具的《承诺函》及星王集团、安信乾盛、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行（以下简称“长安银行丝绸之路支行”）签订的《委托贷款合同》，安信乾盛拟设立发行“安信乾盛星王专项资产管理计划（简称“专项计划”）募集资金，特斯拉作为专项计划的投资顾问，安信乾盛作为专项计划的资产管理人，委托长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行（委托放款代理人）以专项计划募集资金向融资方星王集团发放委托贷款融资不超过6亿元。陕西华泽拟以其向星王集团开具的出票人为陕西华泽，收款人为星王集团的商业承兑汇票为本次融资提供担保。本公司、陕西华泽向安信乾盛、特斯拉承诺在星王集团获得该笔委托贷款的资金后的5个工作日内，陕西华泽向星王集团开具商业承兑汇票，承兑人为本公司。

  2015年11月12日，专项计划通过长安银行丝绸之路支行向星王集团发放3亿元委托贷款，借款期限为12个月；2015年11月16日，陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕西华泽、收款人为星王集团、承兑人为华泽钴镍，金额为3亿元，出票日期为2015年6月11日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票，同日，华泽钴镍出具了保兑函。

  2015年11月16日，根据星王集团与安信乾盛签署的《质押合同》，星王集团将上述商业承兑汇票背书质押给安信乾盛。安信乾盛与长安银行丝绸之路支行签订了《票据资产服务合同》，将此3亿元面额的商业承兑汇票委托长安银行丝绸之路支行进行保管及托收，合同项下票据资产的服务期限为：自长安银行丝绸之路支行向安信乾盛出具保管证明文件之日起至借款人星王集团全部清偿贷款本息之日止。如贷款到期后一个月内，星王集团仍无法全额偿还所欠安信乾盛贷款本息，本服务合同终止，长安银行丝绸之路支行不再承担票据保管及托收义务，并将票据移交给安信乾盛。

  为保证专项计划顺利成立，专项计划认购方轩辕创业投资有限公司（以下简称“轩辕创业”）及特斯拉通过广州道富投资管理有限公司（以下简称“道富投资”）、广州西穗尔贸易有限公司（以下简称“西穗尔贸易”）拆借过桥资金认购该专项计划，专项计划成立后，基金公司通过长安银行丝绸之路支行委托贷款发放给星王集团，星王集团又将该笔资金通过西安鑫海资源开发集团有限公司（以下简称“西安鑫海”）汇至专项计划的认购方，认购方将该笔资金归还给过桥方。通过这一系列的操作完成了专项计划的成立，专项计划认购方原本计划专项计划成立后，将其持有的份额转让给实际认购的资金方后（集合产品），专项计划再将收到的资金支付给星王集团，这样星王集团才能获得实际融资。

  但在操作过程中，专项计划认购方并未成功将份额转让，所以星王集团实际并未获得融资，截至本公告日，星王集团亦未向陕西华泽代付任何土地款及设备采购款。根据陕西华泽与星王集团签署的《项目建设代付协议》，陕西华泽无义务向星王集团归还该代付款，并有权收回并有权撤销该承兑汇票的承兑义务。

  三、关联交易进展情况

  2016年4月20日，陕西华泽向星王集团发出《通知函》，通知称星王集团至今未按《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》约定在收到陕西华泽开具的商业承兑汇票后支付代付款项，为避免损失，陕西华泽要求终止合同，并要求星王集团在一个月内办理好合同终止相关手续；要求星王集团按合作协议归还商业承兑汇票，同时承兑人华泽钴镍声明终止该张商业承兑汇票的到期承兑义务。

  2016年6月16日，公司向陕西星王企业集团有限公司、王涛及其一致行动人王辉、王应虎发送《关于督促解决违规占用上市公司资金等问题的函》，要求其向公司下属子公司陕西华泽出具书面文件，终止《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，并向公司交回2015年11月16日陕西华泽向星王集团开具的编号为0010006220622369的商业承兑汇票。

  2016年6月20日，公司收到星王集团致陕西华泽《关于终止<陕西华泽与星王集团项目建设代付协议>的函》，具体内容为：

  “我方已收悉贵司于2016年4月20日发来的《通知函》并完全同意贵司提出的三个要求。

  我方与贵司于2015年7月15日签订了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，由于我方未按该协议约定在贵司给我方开具了3亿元商业承兑汇票后的三个月内，为贵司代付相应金额的项目土地款和设备款。所以我方同意即日起终止与贵司签署的《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，并承诺尽快归还贵司已开具给我方的3亿元商业承兑汇票。同时，由于我方未向贵司代付此款项，所以我方承诺将不予追究贵司已开具的3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。”

  2016年6月20日，公司收到星王集团致安信乾盛财富管理（深圳）有限公司《关于要求注销陕西星王3亿委托贷款业务的函》，主要内容为：“为规避给上市公司带来的负面影响以及给我方造成的损失，我方郑重要求贵司在我方出具此函后的十个工作日内，立即终止该资管计划，注销我方3亿的委托贷款以及利息，否则我方有权通过法律手段来维护我方权益！”

  四、对公司的影响

  鉴于星王集团出具了《关于终止<陕西华泽与星王集团项目建设代付协议>的函》，并承诺尽快归还陕西华泽已开具给星王集团的3亿元商业承兑汇票。因此，上述事项对公司解除潜在偿还贷款的风险具有积极影响，但该风险的最终解除仍需要最终收回该3亿元商业承兑汇票。公司正常生产、运营不受此事件影响。

  公司提醒投资者注意投资风险，并将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十一日