证券时报多媒体数字报

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-058

  河南辉煌科技股份有限公司第五届

  董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）第五届董事会第二十三次会议通知于2016年6月9日以电子邮件、传真的方式送达给全体董事，会议于2016年6月20日（星期一）上午9：00在郑州市高新技术产业开发区科学大道74号3414会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事5人，实到5人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：

  公司拟以自筹资金人民币1,000万元认购参股子公司北京七彩通达传媒股份有限公司（以下简称“七彩通达”）注册资本22.7603万元。本次增资完成后，辉煌科技合计持有七彩通达9.03%的股权。因辉煌科技董事长李海鹰先生担任七彩通达董事，本次交易构成关联交易。

  独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》（2016-059）、《独立董事关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项的独立意见》详见同日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事李海鹰先生回避表决。

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月20日

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2016-059

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于对参股子公司增资暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2016年4月20日，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辉煌科技”）与北京七彩通达传媒股份有限公司（以下简称“七彩通达”）签订了《投资意向书》，辉煌科技拟以不超过人民币1亿元的自筹资金参与七彩通达B轮融资。

  2016年6月20日，辉煌科技与北京顺达崇胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达崇胜”）、高喜善、七彩通达及邱朝敏、黎小兵、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇赢恒鑫”）、北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华信通”）、北京赛盛投资有限公司（以下简称“赛盛投资”）、北京首佳投资管理有限公司（以下简称“首佳投资”）签署了《北京七彩通达传媒股份有限公司B轮投资协议》（以下简称 “本协议”）。辉煌科技拟以自筹资金人民币1,000万元认购七彩通达注册资本22.7603万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，辉煌科技将合计持有七彩通达9.03%的股权。

  2、本次交易业经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无需股东大会和政府有关部门的审议和批准。

  3、因公司董事长李海鹰先生担任七彩通达董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、北京顺达崇胜投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：北京市海淀区西三环北路21号楼4层407室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：瑞弛投资（上海）有限公司

  主营业务：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理；影视策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；教育咨询；文化咨询；市场调查；公共关系服务。

  2、高喜善，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区学清路逸城东苑四号楼六单元1401。

  3、北京七彩通达传媒股份有限公司

  注册地址：北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼209室-27

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：邱朝敏

  注册资本：3,414.0414万元

  主营业务：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机技术培训。

  4、邱朝敏先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区马甸冠城北园2楼17层D座。

  5、黎小兵先生，中国国籍，加拿大永久居留权，住所为北京市西城区复兴门内大街甲45号。

  6、北京汇盈恒鑫投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：北京市海淀区西三环北路21号4层409室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：邱朝敏

  主营业务：投资管理及项目投资

  7、北京嘉华信通投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：北京市海淀区西三环北路21号4层402室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：邱朝敏

  主营业务：投资管理及项目投资。

  8、北京赛盛投资有限公司

  注册地址：北京市朝阳区望京北路9号2幢三层A318

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：周卫军

  注册资本： 1,000万元

  主营业务：投资管理及项目投资。

  9、北京首佳投资管理有限公司

  注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座702室

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：考尚民

  注册资本：6,000万元

  主营业务：投资管理；投资咨询；从事房地产经纪业务；从事产权经纪业务。

  三、投资标的的基本情况

  1、基本信息

  （1）公司名称：北京七彩通达传媒股份有限公司

  （2）注册地址：北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼209室-27

  （3）法定代表人：邱朝敏

  （4）成立时间：2009年5月6日

  （5）现有注册资本：人民币3,414.0414万元

  （6）本次增资后注册资本：人民币3,576.0946万元

  （7）经营范围：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机技术培训。

  2、财务状况

  单位：万元

  ■

  备注：2016年第一季度财务数据未经审计。

  3、增资前后的股权结构

  单位：万元

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  4、本次交易具有一定的溢价，主要是基于七彩通达在公交车WiFi领域的业务发展规模及其未来的发展规划，并参照同行业移动互联网公司的估值而确定的。

  四、协议的主要内容

  以下辉煌科技、顺达崇胜、高喜善合称时为“甲方”；七彩通达为“乙方”；邱朝敏、黎小兵、汇盈恒鑫、嘉华信通、赛盛投资、首佳投合称时为“丙方”； 邱朝敏、黎小兵、汇盈恒鑫、嘉华信通合称时为“创始方”；甲方、乙方和丙方合称时为“协议各方”。

  1、辉煌科技对乙方投资人民币1,000万元（大写：壹仟万元整），其中22.7603万元计入注册资本，977.2397万元计入资本公积，持有乙方322.7903万股，占增资后总股本的9.03%；顺达崇胜对乙方投资人民币5,620万元（大写：伍仟陆佰贰拾万元整），其中127.9128万元计入注册资本，5,492.0872万元计入资本公积，持有乙方127.9128万股，占增资后总股本的3.58%；高喜善对乙方投资人民币500万元（大写：伍佰万元整），其中11.3801万元计入注册资本，488.6199万元计入资本公积，持有乙方11.3801万股，占B轮增资后总股本的0.32%；

  2、甲方对乙方的投资款全部以人民币现金支付，在本协议签署并生效之日起5个工作日内支付本轮全部投资款。若甲方未按约定足额支付投资款的，则应按照未支付投资款金额的3%向乙方支付违约金，乙方有权在甲方已经缴纳的投资款中扣除违约金及利息，同时乙方有权按照甲方已经缴纳的投资款扣除违约金及利息后的金额计算甲方在本轮投资中的投资金额及增持的股权比例。经乙方书面同意的，付款日期可以相应延后。

  3、乙方在收到甲方各投资者的全部投资价款之日起十日内向甲方出具同等金额的有效收据。乙方承诺按照本协议的约定办理相应的工商变更登记手续。

  4、 本次增资的特别约定

  4.1创始方就乙方有关挂牌上市安排和经营业绩向甲方作出如下承诺：

  4.1.1乙方不迟于2017年4月30日以前完成在全国中小企业股份转让系统（新三板）的挂牌；并且，乙方不迟于2018年5月31日以前，达到新三板创新层标准（按照以下标准为准；如果本协议生效后，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式公布的创新层标准发生变化的，各方同意不溯及既往，各方同意继续按照以下标准作为本协议约定的标准）

  创新层标准如下：

  a. 最近三个月日均市值不少于人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）；

  b. 最近一年年末股东权益不少于人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）；

  c. 做市商数量不少于六家。

  4.1.2乙方于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整）；

  4.1.3乙方应在不迟于2016年9月30日以前同时完成如下三个经营指标：

  a. 在全国范围内车载WiFi设备总装车数量不低于60,000辆（大写：陆万辆）；

  b. 在全国范围内连接互联网的车载WiFi设备数量不低于50,000台（大写：伍万辆）；

  c. 在全国范围内日联网人数不低于5,000,000人（大写：伍佰万人）。

  5、生效：本协议自协议各方及/或各方授权代表签字并加盖公章且经辉煌科技履行全部批准程序之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易是为了更好的推进辉煌科技“大交通WiFi战略”的实现，并结合七彩通达目前资金需求而做出的。由于目前公交车WiFi尚处于前期的市场推广阶段，虽然七彩通达在公交WiFi方面具有一定的市场及技术优势，但目前尚未实现盈利，因此，本次交易存在一定的投资及市场风险。

  虽然七彩通达不合并进辉煌科技的财务报表，但是如果其2016年度不能实现盈利，将会影响辉煌科技2016年的投资损益，进而对公司的财务状况产生不利影响。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，本年年初至本披露日与七彩通达未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该事项事前认可，并发表了独立意见：本次关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，符合公司的发展战略及未来业务发展目标，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次对参股子公司增资事项。

  八、备查文件

  1、《北京七彩通达传媒股份有限公司B轮投资协议》；

  2、《第五届董事会第二十三次会议决议》；

  3、《独立董事关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见》；

  4、《独立董事关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项的独立意见》；

  5、《北京七彩通达传媒股份有限公司2015年度审计报告》；

  6、《北京七彩通达传媒股份有限公司2016年第一季度财务报表》。

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2016 年6月20日