证券时报多媒体数字报

  （上接B77版）

  4、发行数量及募集资金总额

  公司拟通过锁价方式向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资、共3认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过3.6亿元，发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下表：

  ■

  最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、限售期

  肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。参与中欧润隆的各委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让中欧润隆的份额或退出。

  上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、募集资金用途

  本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、中介机构费用、车联网综合运营云平台研发中心，具体情况如下：

  ■

  若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付购买本次交易标的资产的现金对价及本次交易的中介机构费用，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、决议的有效期

  本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的认购对象包括公司控股股东、实际控制人肖行亦，本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》。

  本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额合计71,686万元，占公司2015年度经审计净资产963,356,787.02元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易完成后，公司的控股股东仍为肖行亦，实际控制人也仍为肖行亦。本次交易不会导致公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  五、审议通过了《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

  《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

  同意公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬12名标的公司股东签署附生效条件的深圳市索菱实业股份有限公司与上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  七、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》。

  同意公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬12名标的公司股东签署附生效条件的《业绩补偿协议》。

  表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  八、审议通过了《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》。

  为实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，同意公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资投共3名认购对象分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

  公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及 连带责任。

  公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。

  公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字﹝2007﹞128号）第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》。

  董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易的交易标的为三旗通信、英卡科技100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、交易对方合法拥有三旗通信、英卡科技股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。本次购买资产不构成关联交易，不会导致本公司出现同业竞争的情况。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。

  公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

  2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业竞争，亦不会影响公司独立性；

  3、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

  4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  5、公司发行股份及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响目标公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；

  6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

  综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  同意提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会决议，结合本次交易的具体情况和市场情况，制定、调整、决定并实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量和价格、发行起止日期、价格调整、现金支付金额等事项；

  2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，以及经股东大会批准的方案，负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜；

  3、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报事宜，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；

  4、若相关法律、法规及规范性文件发生变化，或证券监管部门或其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求，或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测等与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、文件和报告；

  5、根据审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）或终止本次交易；

  6、聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；

  7、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

  8、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

  9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，办理公司增加注册资本、工商变更登记（备案）等相关手续；

  10、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

  11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

  公司将在标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据，资产评估结果等信息。

  在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告

  深圳市索菱实业股份有限公司

  董事会

  2016年6月20日

  关于提供信息真实性、准确性和

  完整性的承诺函

  深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索菱股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买武汉英卡通信科技有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司（下称“武汉英卡”）100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次重组”）。

  本人作为武汉英卡的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与武汉英卡共同作如下无条件且不可撤销的承诺：

  一、本人及武汉英卡将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  二、本人及武汉英卡将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  三、本人及武汉英卡已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

  四、本人及武汉英卡向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

  五、本人及武汉英卡不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

  六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在索菱股份拥有权益的股份。

  承诺人：

  王明青 李魁皇 傅善平

  邹鋆弢 方芳 张雪芬

  冯曼曼 魏翔 秦东方

  武汉英卡科技有限公司

  法定代表人：

  王明青

  2016年6月17日

  关于提供信息真实性、准确性和

  完整性的承诺函

  深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索菱股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海三旗通信科技有限公司（下称“上海三旗”）100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次重组”）。

  本人及上海谦怀投资中心（有限合伙）（下称“上海谦怀”）作为上海三旗的股东及本次重组的交易对方，就本次重组信息提供相关事宜，兹与上海三旗共同作如下无条件且不可撤销的承诺：

  一、本人、上海谦怀及上海三旗将及时向索菱股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给索菱股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  二、本人、上海谦怀及上海三旗将按照有关规定及时向索菱股份提供信息，配合索菱股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  三、本人、上海谦怀及上海三旗已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

  四、本人、上海谦怀及上海三旗向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

  五、本人、上海谦怀及上海三旗不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

  六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人、上海谦怀在索菱股份拥有权益的股份。

  承诺人：

  涂必勤 黄飞明

  上海谦怀投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人授权代表：

  涂必勤

  上海三旗通信科技有限公司

  法定代表人：

  涂必勤

  2016年6月17日