证券时报多媒体数字报

  证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-057

  太原煤气化股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议决定召开公司2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  (二)会议召集人：公司董事会

  经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开 2016 年第二次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （四）会议召开时间

  1、现场会议时间：2016年7月5日（星期二）13：00

  2、网络投票时间：2016年7月4日—7月5日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月4日下午15:00至2016年7月5日下午15:00 的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年6月30日。截至2016年6月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议地点：山西省太原市晋阳街东沺三巷3号太原煤气化股份公司办公楼五楼VIP会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次提交股东大会表决的议案：

  1、关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律和法规规定的议案

  2、关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

  重大资产置换

  2-1、交易方式

  2-2、置出资产和置入资产的定价

  2-3、资产置换差额的处理方式

  2-4、置出资产转让安排

  2-5、置出资产及置入资产的交割

  2-6、期间损益安排

  2-7、债权债务的转移

  2-8、职工接收与安置

  发行股份购买资产

  2-9、发行股份的种类和面值

  2-10、发行方式和发行对象

  2-11、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  2-12、发行股份数量

  2-13、调价机制

  2-14、锁定期安排

  2-15、滚存利润安排

  2-16、上市地点

  支付现金购买资产

  2-17、现金对价的金额

  2-18、现金对价的支付

  2-19、股份转让

  募集配套资金

  2-20、发行股份的种类和面值

  2-21、发行方式和发行对象

  2-22、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  2-23、发行股份数量

  2-24、募集配套资金用途

  2-25、锁定期安排

  2-26、滚存利润安排

  2-27、上市地点

  业绩补偿安排

  2-28、利润承诺期和承诺净利润数

  2-29、业绩补偿安排

  2-30、本次重组决议的有效期

  3、关于《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

  4、关于本次交易构成关联交易的议案

  5、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

  6、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》的议案

  7、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》的议案

  8、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》的议案

  9、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

  10、关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案

  11、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

  12、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  13、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

  14、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案

  15、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

  16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案

  17、关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案

  18、关于重新制定《募集资金管理制度》的议案

  19、关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析研究报告的议案

  （二）披露情况

  上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，详见2016年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《太原煤气化股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号2016-052）及相关披露文件。

  三、现场会议登记办法

  （一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  （三）异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。

  （四）登记时间：2016年7月1日9：00至17：00

  （五）登记地点：山西省太原市晋阳街东沺三巷3号太原煤气化办公楼2522室，邮政编码：030026

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：山西省太原市晋阳街东沺三巷3号

  联系人：祁倩

  联系电话（传真）：0351—6019998

  联系部门：公司董事会秘书处

  （二）会议费用：

  出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  第五届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360968；投票简称：煤气投票 。

  2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。 对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案1），2.02 代表议案2中子议案2），依此类推。

  （2）填报表决意见或选举票数。 本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年7月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司2016年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号：

  截止2016年6月30日15:00持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一六年 月 日

  证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-055

  太原煤气化股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（A股、煤气化、000968）已自2015年12月24日开市起停牌，公司于2015年12月24日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2015-067）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2016年6月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见 2016年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司股票自2016 年6月20日起将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日, 公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，另行通知复牌。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-056

  太原煤气化股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律法规要求，为保护中小投资者的合法权益，确保太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：

  一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析

  1、主要假设

  （1）假设公司在2016年12月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  （2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.53元/股，发行数量为262,870,153股；本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为131,711万元，募集配套资金的股份发行价格为6.90元/股，发行数量为190,885,507股。最终发行股数以中国证监会核准为准。

  （3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2015年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-150,816.51万元。假设本次重大资产重组完成前，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度情况持平，为-150,816.51万元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。

  （4）根据公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）签署的《业绩补偿协议》，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）2016年实现扣除非经常性损益归属母公司净利润不低于34,951.95万元。假设本次重大资产重组后，蓝焰煤层气2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为34,951.95万元。

  （5）本次重大资产重组后留在公司体内的公司债一年的利息费用为3850万。

  （6）本次发行募集配套资金未考虑中介费用和相关税费。

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （8）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

  （9）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

  上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的扣除非经常性损益后每股收益（假设资产认购股份和发行新股募集配套资金均于2016年12月完成）等主要财务指标的影响如下：

  ■

  如上表所示，预计本次重大资产重组完成当年（2016年），公司扣除非经常性损益后每股收益将从-2.94元/股上升为0.61元/股。

  二、本次重大资产重组的必要性和合理性

  1、本次重大资产重组的必要性（目的）

  本次重大资产重组的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现公司主营业务转型，增强公司的持续盈利能力。

  通过本次重大资产重组，一方面，公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置出，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司持续盈利能力；另一方面，蓝焰煤层气通过本次重大资产重组实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接，发挥公司的资源优势和市场优势，有利于蓝焰煤层气增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增长。

  本次重大资产重组完成后，公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

  2、本次重大资产重组的合理性（背景）

  （1）公司盈利能力较弱，未来发展前景不乐观

  近年来，全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓，2014年和2015年更是出现负增长，全国煤炭消费量2014年同比下降2.9%，2015年同比下降3.7%。受上述因素影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑，2013年、2014年、2015年，公司营业收入分别为208,565.17万元、172,357.95万元、165,483.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,548.22万元、-99,492.40万元、-156,599.12万元。此外，目前煤炭行业产能严重过剩，违建、超产现象普遍，加上进口煤的冲击，行业亏损面达90%以上，预计未来几年煤炭行业将持续低迷，公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长点。

  （2）国家大力发展煤层气行业，行业发展潜能巨大

  根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）（2013年2月）》，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用属于鼓励类产业。

  一方面，随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长，但受资源赋存条件制约，石油天然气供需矛盾突出，对外依存度逐年攀升；同时国家近年来加快转变经济发展方式，推动能源生产和利用方式变革，着力构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；煤层气开发利用可有效增加国内清洁能源供应，促进能源结构调整，具有广阔的发展前景。

  另一方面，以人为本、关爱生命、构建和谐社会，要求加快安全高效煤矿建设，不断提高煤矿安全生产水平，煤矿瓦斯防治任务更加艰巨。加快煤层气开发利用，强力推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，有利于从根本上预防和避免煤矿瓦斯事故。

  此外，煤层气的温室效应是二氧化碳的21倍，每利用1亿立方米相当于减排二氧化碳150万吨。加快煤层气开发，不断提高利用率，可大幅降低温室气体排放，保护生态环境。

  三、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

  1、本次重大资产重组完成后，根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地完成蓝焰煤层气的经营计划。

  2、本次重大资产重组完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  3、本次重大资产重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

  4、本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

  四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司全体董事、高级管理人员就公司本次重大资产重组承诺事项如下:

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对其职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)；

  6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)；

  7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施，给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任；

  8、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取监管措施。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-054

  太原煤气化股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（A股、煤气化、000968）已自2015年12月24日开市起停牌，公司于2015年12月24日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2015-067）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2016年6月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。

  公司拟实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)，本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让以及募集配套资金四部分。基本方案为：（1）公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）进行重大资产置换，拟置入晋煤集团持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权，拟置出公司除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债；（2）公司以非公开发行股份与支付现金相结合的方式向晋煤集团购买资产置换差额部分；（3）太原煤炭气化（集团）有限责任公司以所持有的公司部分股票为对价承接晋煤集团购买的置出资产；（4）公司将采取锁价方式向7名投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金。具体方案以《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》为准。具体内容详见 2016年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十日

  证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-053

  太原煤气化股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月7日以电子邮件、传真及专人送达的形式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届监事会第二十一次会议的通知》。公司第五届监事会第二十一次会议于2016年6月17日（星期五）20:30在公司办公楼五楼VIP会议室召开，会议由监事会主席王健先生主持，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过了如下议案（议案详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告）：

  一、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律和法规规定的议案》

  经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件关于上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金的相关法定条件，结合对公司实际运营情况和本次重组相关事项进行认真的分析论证后，公司监事会认为公司符合实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关法定条件。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”),本次重组包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件，任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在前三项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响前三项交易的实施。

  与会监事逐项审议了本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：

  （一）重大资产置换

  1、交易方式

  公司以所拥有的截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估报告为准）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%股权（以下简称“置入资产”，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估报告为准）的等值部分进行资产置换。晋煤集团所承接的置出资产，在置出资产交割时，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）从公司直接承接，即太原煤气化为置出资产的承接方。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、置出资产和置入资产的定价

  （1）定价原则

  置出资产、置入资产的作价均以2016年1月31日为评估（审计）基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）或其授权主体核准确认的资产评估结果为依据，由公司与晋煤集团协商确认。

  （2）置出资产的评估和定价

  根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第4008号”《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》，置出资产中煤炭采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。

  根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的“晋大地矿评字[2016]第017号”《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第020号”《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第021号”《 太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》，置出资产中的东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元。

  山西省国资委于2016年6月8日对置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估结果予以核准；根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号），晋煤集团于2016年6月2日对置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果予以核准。经公司与晋煤集团协商，本次置出资产作价85,613.96万元。

  （3）置入资产的评估和作价

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2016)第1117号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》，蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322,268.17万元。

  山西省国资委已于2016年6月8日对置入资产的资产评估事项以及评估结果予以核准。蓝焰煤层气已决定分配2015年度现金红利15,000.00万元，该部分现金红利将在蓝焰煤层气评估价值中扣除。经公司和晋煤集团协商确认，本次置入资产作价307,268.17万元。

  根据上述置出资产及置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产作价中的85,613.96万元进行等值置换。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、资产置换差额的处理方式

  晋煤集团持有的置入资产超出公司拥有的置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），由公司向晋煤集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买，其中，以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金方式支付50,000万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、置出资产转让安排

  根据《重大资产重组协议》约定，晋煤集团通过本次交易获得的置出资产将由太原煤气化予以承接，太原煤气化将其持有的124,620,029股公司股票协议转让予晋煤集团，作为太原煤气化承接置出资产的对价。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、置出资产及置入资产的交割

  （1）交割日的确定：中国证监会核准本次重组方案后，公司、晋煤集团及太原煤气化共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起90个工作日。

  （2）置出资产的交割：公司在交割日按照与晋煤集团的约定直接向太原煤气化（置出资产承接方）移交全部置出资产、业务及相关人员。在公司依约定将置出资产、业务及相关人员移交至太原煤气化后，即视为公司已经履行完毕重大资产置换项下向晋煤集团交付全部置出资产的义务。置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（如房屋、土地、车辆等），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产，其交割应以各方共同签署的交割确认书或交割单为准。

  （3）置入资产的交割：晋煤集团在交割日前完成置入资产过户至公司的股东变更、过户登记等相关手续，于置入资产过户至公司之日（以完成蓝焰煤层气股东变更登记为准），公司即取得置入资产的全部权益。

  （4）权利义务和风险转移：自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；自交割日起，置入资产的权利义务和风险全部转移至公司。

  （5）交割审计：公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。

  （6）验资：公司在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项审计报告出具后20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所，完成置入资产的验资工作，并于验资报告出具之日起30个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将新增股份登记至晋煤集团名下所需的全部资料。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、期间损益安排

  本次重组自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期。置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次重组完成后以现金形式对公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、债权债务的转移

  公司截至2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债均概括性的由太原煤气化承继。公司应于交割日前向公司全部债务人发出其债权已转让给太原煤气化的书面通知，同时取得公司债权人（包括担保权人）关于置出资产中的负债因本次重组进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给太原煤气化。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、职工接收与安置

  （1）根据“人随资产走”的原则，公司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责安置。本次重组完成后，全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关职工（除与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。具体安置方案以公司职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。

  （2）本次重组完成后，公司将持有蓝焰煤层气100%股权，蓝焰煤层气仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。蓝焰煤层气下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份购买资产

  在重大资产置换的基础上，公司以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买其与置入资产超于置出资产作价的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中：以非公开发行股份方式支付171,654.21万元。发行股份购买资产的具体方案如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次交易发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为晋煤集团。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司的股票交易均价的90%，即6.53元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、发行股份数量

  公司向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，其中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元。按照6.53元/股的价格计算，公司本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量为262,870,153股（折算股份数量时，不足1股的部分尾数舍去取整），最终的发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、调价机制

  为应对因资本市场波动可能造成公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重大资产重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。具体发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案的生效条件

  公司股东大会审议通过价格调整方案。

  （2）可调价期间

  公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  （3）调价触发条件

  出现以下情形的，公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。

  （4）调价基准日

  调价基准日为公司调价事宜的董事会会议决议公告日。

  （5）发行价格调整

  公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、锁定期安排

  晋煤集团认购的公司新增股份自发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让。本次重大资产重组完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  本次发行股份购买资产中发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）支付现金购买资产

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买置入资产和置出资产的差额部分，其中，以现金方式支付50,000万元。具体方案如下：

  1、现金对价的金额

  本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为50,000.00万元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、现金对价的支付

  公司向晋煤集团支付的现金可来源于公司本次重组的募集配套资金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由公司以自筹资金向晋煤集团进行支付。

  公司收到募集配套资金后30日内，应将以现金支付的交易价款50,000万元一次性打入晋煤集团指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次募集配套资金，或本次募集配套资金未发行成功，则在本次交易其他事项实施完毕之日起30个工作日内，公司应向晋煤集团支付完毕现金对价。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （四）股份转让

  本次重组的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有的公司股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全部人员亦均由太原煤气化接受并负责安置和承担各项费用。

  按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格为公司转让信息公告日（即定价基准日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。根据太原煤气化与晋煤集团签订的《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》，置出资产的价格为85,613.96万元，根据6.87元／股的股票转让价格计算，太原煤气化需向晋煤集团支付124,620,029股公司的股票（折算股份数量时，不足1股的，已按四舍五入取整）。

  晋煤集团通过本次股份转让获得的本公司股份自过户至其名下之日起12个月不转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）募集配套资金

  本次重组中,公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过131,711.00万元，且不超过本次重组置入资产交易总金额的100%。具体方案如下:

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为陕西畅达油气工程技术服务有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、龙华启富投资有限责任公司、北京首东国际投资有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、高能天汇创业投资有限公司和山西省经济建设投资集团有限公司。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  公司拟向配套资金认购方锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.90元/股。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、发行股份数量

  本次募集配套资金总额不超过131,711.00万元，不超过本次交易置入资产交易总金额的100%。根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股。配套资金认购方各自的认购情况如下：

  ■

  最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、募集配套资金用途

  本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，拟用于以下用途：

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募集资金到位前，蓝焰煤层气可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、锁定期安排

  公司本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得对外转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行股份募集配套资金中发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （六）业绩补偿安排

  为保证本次重大资产重组中拟置入公司的蓝焰煤层气盈利切实可靠，切实保障广大中小股东的利益，晋煤集团对蓝焰煤层气在本次重组实施完毕当年及期后连续两个年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，具体安排如下：

  1、利润承诺期和承诺净利润数

  若本次重组在2016年度内实施完毕，则利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。若本次重组在2017年度内实施完毕，则利润承诺期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2016)第1117号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》，晋煤集团作为补偿义务主体承诺对蓝焰煤层气在本次重组实施完毕当年及其后连续两个年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出补偿。晋煤集团在利润承诺期内对蓝焰煤层气作出的承诺净利润数为：

  ■

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、业绩补偿安排

  （1）本次重组完成后，公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在公司年度报告中单独披露该差额。

  （2）若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到约定的相应年度累计承诺净利润数，则晋煤集团就未达到承诺净利润数的部分，按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对公司进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对公司进行现金补偿。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （七）本次重组决议的有效期

  本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案所有表决事项需提请公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《太原煤气化股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  根据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发〔2011〕19号），晋煤集团受山西省国资委的委托，托管公司控股股东太原煤气化51%的股权，因而晋煤集团为公司的关联方。本次交易涉及公司与晋煤集团进行重大资产置换，并以发行股份及支付现金方式购买置入资产超出置出资产的差额部分，相关交易事项构成关联交易。此外，本次交易获得中国证监会核准后，公司置出资产拟由太原煤气化承接，该置出资产承接安排涉及公司与控股股东太原煤气化之间的交易事项，亦构成关联交易。因此，公司本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  根据国务院国资委于2012年12月25日下发的《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161号）批复，自2012年1月1日起，中国中煤能源集团有限公司将所持的太原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资委。根据《上市公司收购管理办法》第五十六条的相关规定，山西省国资委通过投资关系、协议、其他安排导致其控制的公司权益超过公司已发行股份的30%，触发全面要约收购义务。山西省国资委于2013年5月22日向中国证监会报送《收购报告书》。根据中国证监会《关于核准山西省人民政府国有资产监督管理委员会公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]768号），中国证监会对山西省国资委公告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持公司股份应履行的要约收购义务。基于此，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。据此，公司的实际控制人于2012年1月1日起由国务院国资委变更为山西省国资委。自该次股权无偿划转完成至今公司的实际控制人一直为山西省国资委，未发生变化。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2012]第110216号”《审计报告》以及公司2011年年度报告，公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2011年12月31日）资产总额为7,619,619,330.05元。

  公司在本次重组中向山西省国资委的关联方晋煤集团购买的置入资产的资产总额（已扣除蓝焰煤层气决定分配的15,000万元现金分红）为669,855.27万元，交易价格为307,268.17万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定计算，公司向晋煤集团购买的置入资产的资产总额（以标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不足100％。此外，公司实际控制人发生变更后，公司还于2012年向太原煤气化（山西省国资委控制）购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权，交易作价8,681.67万元，对应的资产总额为16,991.31万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定计算，公司向太原煤气化购买的股权的资产总额为16,991.31万元（以投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）。因而，本次重组完成后，公司累计向山西省国资委及其关联方购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计未达到100%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  （下转B62版）