证券时报多媒体数字报

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2016-059

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）第四届董事会第二十三次（临时）会议于2016年6月20日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年6月14日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。2016年6月20日，8位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、逐项审议通过了《关于购买重大资产的议案》

  1、本次购买重大资产概要

  公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公司主板上市的神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”、“标的公司”）的普通股股票。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、交易对方

  本次交易为公司使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公司主板上市的神州控股的普通股股票。本次交易不存在明确的交易对方。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、交易标的

  本次交易标的为神州控股普通股股票。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、标的资产估值

  本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此不涉及资产评估及估值。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、关于本次购买重大资产的授权事宜

  广电运通分别于2016年1月18日、2016年2月3日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币10亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起5年内有效。

  广电运通分别于2016年3月28日、2016年4月18日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、2015年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币12亿元的风险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币22亿元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过之日起至2021年2月2日有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、本次购买重大资产构成重大资产重组

  截至2016年6月6日，公司已购买神州控股12.51%股份。神州控股经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  备注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。

  备注2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2015年12月31日的人民币对港币汇率中间价，100港币=83.778人民币。

  本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》

  本次购买重大资产为使用自有资金通过沪港通以竞价交易方式购买神州控股普通股股票，无特定交易对方，因此，本次购买重大资产不构成关联交易。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于本次购买重大资产聘请中介机构的议案》

  鉴于本次购买重大资产构成重大资产重组，公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所上市规则》及中国证监会的其他有关规定就本次购买重大资产编制相关披露文件。同时，聘请广东广信君达律师事务所为本次购买重大资产专项法律顾问，出具法律意见书；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具会计准则差异鉴证报告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次购买重大资产，公司编制了《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要刊登于2016年6月21日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。）

  五、审议通过了《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》

  鉴于本次购买重大资产为以竞价交易方式购买神州控股普通股股票，交易价格为二级市场神州控股股票价格，因此，本次购买重大资产价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》

  鉴于神州控股的财务报告是按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（包括所有香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）及香港公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策（以下简称“神州控股会计政策”）编制，公司管理层根据神州控股财务报告的相关数据，编制了神州控股会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《神州数码控股有限公司采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （《神州数码控股有限公司采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告》刊登于2016年6月21日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。）

  七、审议通过了《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》

  公司本次购买重大资产是通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买在香港联合交易所有限公司主板上市的神州控股的普通股股票。本次交易完成后，由于香港二级市场股价波动具有不确定性，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。

  根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次购买重大资产造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：

  1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力

  本次交易完成后，公司将进一步提升公司核心竞争力，公司将学习标的公司的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。

  2、加强内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

  3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （详见公司于2016年6月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。）

  八、审议通过了《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经自查，公司董事会认为，公司本次购买重大资产履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （详见公司于2016年6月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。）

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月21日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2016-060

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第四届监事会第十三次（临时）会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）第四届监事会第十三次（临时）会议于2016年6月20日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年6月14日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。2016年6月20日，3位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、逐项审议通过了《关于购买重大资产的议案》

  1、本次购买重大资产概要

  公司通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公司主板上市的神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）的普通股股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、交易对方

  本次交易为公司使用自有资金通过沪港通购买了在香港联合交易所有限公司主板上市的神州控股的普通股股票。本次交易不存在明确的交易对方。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、交易标的

  本次交易标的为神州控股普通股股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、标的资产估值

  本次交易不以评估报告或者估值报告为依据，因此不涉及资产评估及估值。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、关于本次购买重大资产的授权事宜

  广电运通分别于2016年1月18日、2016年2月3日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，股东大会授权公司管理层使用最高额度不超过（含）人民币10亿元进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自股东大会审议通过之日起5年内有效。

  广电运通分别于2016年3月28日、2016年4月18日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、2015年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》，同意公司（含子公司）在保证正常生产经营资金需求的前提下，以自有资金追加不超过（含）人民币12亿元的风险投资额度，即公司（含子公司）总计使用最高额度不超过（含）人民币22亿元的自有资金进行风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，本次追加的风险投资额度期限自获股东大会审议通过之日起至2021年2月2日有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、本次购买重大资产构成重大资产重组

  截至2016年6月6日，公司已购买神州控股12.51%股份。神州控股经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入分别与该项投资所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  备注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，神州控股的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产占股权比例的乘积和最终交易作价孰高为准。

  备注2：上述港币/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2015年12月31日的人民币对港币汇率中间价，100港币=83.778人民币。

  本次交易购买的资产总额与所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于本次购买重大资产不构成关联交易的议案》

  本次购买重大资产为使用自有资金通过沪港通以竞价交易方式购买神州控股普通股股票，无特定交易对方，因此，本次购买重大资产不构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次购买重大资产，公司编制了《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于本次购买重大资产价格公允性说明的议案》

  鉴于本次购买重大资产为以竞价交易方式购买神州控股普通股股票，交易价格为二级市场神州控股股票价格，因此，本次购买重大资产价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》

  鉴于神州控股的财务报告是按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（包括所有香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）及香港公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策（以下简称“神州控股会计政策”）编制，公司管理层根据神州控股财务报告的相关数据，编制了神州控股会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《神州数码控股有限公司采用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之差异情况表鉴证报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》

  为保障中小投资者利益，若本次购买重大资产造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：

  1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力；

  2、加强内部控制，提升经营效率；

  3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于本次购买重大资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经自查，公司监事会认为，公司本次购买重大资产履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《公司监事会关于本次购买重大资产相关事宜的意见的议案》

  公司监事会经过审议，对本次购买重大资产事宜出具如下意见：

  1、《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定。

  2、本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十五次（临时）会议、公司2016年第一次临时股东大会、公司第四届董事会第十九次（临时）会议、公司2015年度股东大会公司、第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。公司各次董事会、股东大会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性法律文件的规定。

  4、本次购买重大资产有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。

  5、本次购买重大资产综合考虑并全面评估了目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素并于二级市场竞价成交，成交价格公允，因此本次购买重大资产价格具有合理性，不会损害中小投资者利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  监 事 会

  2016年6月21日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2016-061

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  关于本次购买重大资产可能摊薄上市

  公司当期每股收益相关事宜的风险提示及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司本次购买重大资产可能摊薄上市公司当期每股收益以及填补即期回报措施等事项形成议案。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次购买重大资产是通过以公司名义开立的证券账户，使用自有资金通过沪港通购买在香港联交所主板上市的神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”、“标的公司”）的普通股股票。本次交易完成后，由于香港二级市场股价波动具有不确定性，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。

  根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次购买重大资产造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：

  1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力

  本次交易完成后，公司将进一步提升公司核心竞争力，公司将学习标的公司的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。

  2、加强内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

  3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  特此公告。.

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月21日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2016-062

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2016年6月21日（星期二）开市起复牌。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）因对外投资事项达到重大资产重组标准事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月8日开市起停牌。并于同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《重大事项停牌公告》（临2016-055）。2016年6月17日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（临2016-058）。

  2016年6月20日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，并于2016年6月21日在指定信息披露媒体刊登了相关公告（详细内容请参见公司于2016年6月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广电运通；证券代码：002152）将于2016年6月21日（星期二）开市起复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月21日

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产购买的

  独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，广电运通的全体独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，就本次交易的有关事项发表独立意见如下：

  “一、《广州广电运通金融电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  二、本次交易无特定交易对方，不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十五次（临时）会议、公司2016年第一次临时股东大会、公司第四届董事会第十九次（临时）会议、公司2015年度股东大会、公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。公司各次董事会、股东大会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性法律文件的规定。

  四、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。

  五、本次购买重大资产综合考虑并全面评估了目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素并于二级市场竞价成交，成交价格公允，因此本次购买重大资产价格具有合理性，不会损害中小投资者利益。

  独立董事：

  刘佩莲 张宗贵 杨 闰

  2016年6月20日