证券时报多媒体数字报

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-040

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于公司与Club Mediterranee集团签订<管理协议>的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●经公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）审议，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。上述事项详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告》，公告编号：临2016-024；《上海豫园旅游商城股份有限公司关于签订合作备忘录的公告》，公告编号：临2016-025）。

  ●当时鉴于公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司)在星野ResortTomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）的合作正在商谈中，尚未签订具体项目合作合同。双方约定在该备忘录签约后3个月内，双方具体协商并签署有关的管理合同、销售及市场合同和技术咨询合同。

  ●现经双方友好协商，对有关的具体合同及条款取得了一致意见，并经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，双方就该项目签署有关具体的《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》，由Club Med 将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。Tomamu 度假村中原先运营的酒店设施，由“日本星野Resort Tomamu公司”继续委托“星野Resort公司”运营管理。

  ●根据公司的《关联交易管理制度》规定，本次关联交易预计的金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。本次关联交易预计首批支付7200万日元的“顾问服务费”，投入运营以后所需支付的管理费和营销费，公司每年将按照实际和预估的金额提交公司董事会或股东大会，根据实际情况以及关联交易的审批权限进行审议。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  （一）概述

  “星野Resort Tomamu”是由公司在日本的孙公司株式会社新雪（裕海实业子公司）于2015年12月全资收购的位于日本北海道的度假村。收购价格183.58亿日元（约合9.47亿人民币），HRT公司注册资金1,000万日元。

  日本星野Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村，共计约1500间客房以及相关运营设施。目前，“日本星野Resort Tomamu公司”委托“星野Resort公司”运营管理该度假村内原先运营的酒店757间房、25道滑雪场、18洞高尔夫球场等设施，另外尚有710间房未投入使用。

  为使得公司的投资项目取得较好的收益。经公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）审议，公司初步选择与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 进行合作，由其经营管理上述“日本星野Resort Tomamu公司”中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施，并与之签署备忘录。上述事项详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告》，公告编号：临2016-024；《上海豫园旅游商城股份有限公司关于签订合作备忘录的公告》，公告编号：临2016-025）。

  当时鉴于公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司)在星野ResortTomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）的合作正在商谈中，尚未签订具体项目合作合同。双方约定在该备忘录签约后3个月内，双方具体协商并签署管理合同、销售及市场合同和技术咨询合同。

  现经双方友好协商，对有关的具体合同及条款取得了一致意见，经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》，由Club Mediterranee集团将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。

  SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD均隶属于Club Mediterranee集团，Club Mediterranee集团为复星国际有限公司的控股子公司。本公司的第一大股东上海复星产业投资有限公司以及第二大股东上海复星高科技集团有限公司同为复星国际有限公司的控股子公司。因此Club Mediterranee集团与本公司构成关联方。本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易预计首批支付7200万日元的“顾问服务费”，投入运营以后所需支付的管理费和营销费，公司每年将按照实际和预估的金额提交公司董事会或股东大会，根据实际情况以及关联交易的审批权限进行审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别为本次关联交易的管理合同、销售市场合同、技术咨询合同签约主体，均隶属于Club Mediterranee集团公司，Club Mediterranee集团为复星国际有限公司的控股子公司。本公司的第一大股东上海复星产业投资有限公司以及第二大股东上海复星高科技集团有限公司同为复星国际有限公司的控股子公司。因此Club Mediterranee集团与本公司构成关联方。本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1. 管理合同签约主体（公司名字）：SCM CORP.

  （1）企业性质： 有限公司

  （2）注册地： Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Tokyo 106-0047日本东京

  （3）主要办公地点：Azabu Green Terrace 6F, 3-20-1 Minami-Azabu, Tokyo 106-0047日本东京

  （4）法定代表人：Xavier DESAULLES (Director董事)

  （5）注册资本：日元 100，000，000

  （6）主营业务：Development and Management of Holiday Resorts in Japan；开发以及管理在日本的度假村

  （7）主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

  2. 销售市场合同签约主体（公司名字）：CLUB MEDITERRANEE S.A.

  （1）企业性质： 有限公司

  （2）注册地： 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS, France法国巴黎

  （3）主要办公地点：11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS, France法国巴黎

  （4）注册资本：欧元120，928，780

  （5）主营业务：CREATION, OPERATION OF HOLIDAY CENTERS, TRAVEL AGENCY, DIFFUSION OF ALL PRODUCTS BELONGING TO THE COMPANY开发业务，度假中心运营，旅行社，所有产品分销

  （6）主要股东或实际控制人: Club Med Holding (Gallion)

  3. 技术咨询合同签约主体（公司名字）：Vacances (S) PTE LTD

  （1）企业性质： 有限公司

  （2）注册地： 491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡

  （3）主要办公地点：491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373新加坡

  （4）法定代表人：Xavier DESAULLES (Director董事)

  （5）注册资本：新币1，000，000

  （6）主营业务：Wholesaler of Club Med Products in Asia Pacific zone/ Club Med亚太区产品批发商

  （7）主要股东或实际控制人: Club Med Asie S.A.地中海俱乐部亚洲公司（100%持有）

  三、关联交易的基本情况及协议

  （一）委托管理标的基本情况:

  1.公司名称：星野Resort Tomamu

  2.注册地:北海道勇払郡占冠村字中Tomamu2171番地2

  3.注册资本:1000万日元

  4.成立时间：2004年3月23日

  5.经营范围：经依法登记，公司经营范围主要是：温泉旅馆及餐饮店的经营、接受委托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等

  6.已发行的股份总数：普通股1660股，表决权限制股158股。

  7.公司机构设置：股东大会、董事、董事会、监事

  8.董事长：徐晓亮

  9.业务年度：从毎年1月1日到12月31日为止

  星野Resort Tomamu公司自2004年成立以来，采取多项措施扩大客源、提高运营效率，使得公司业绩稳步改善。特别是2012年后，公司紧紧抓住北海道在国内及海外游客中知名度上升的契机，加大了投资力度，先后扩建了云海展望台等多项活动设施，并对现有的酒店进行了翻修，使得入住率和房间单价有了较快增长，截至2014年末，近5年公司营业收入年复合增长10%，EBITDA年复合增长高达43%。2014年星野Resort Tomamu公司全年收入61.37亿日元，净利润7.01亿日元。星野Resort Tomamu公司于2015年12月31日总资产为112,379.61万元人民币，净资产为73,491.83万元人民币，股权购买日（2015年12月1日）至2015年末收入4,463.81万元人民币，股权购买日（2015年12月1日）至2015年末净利润596.79万元人民币。2015.12-2016.5,星野Resort Tomamu公司的ADR(每日平均房价)、销售、EBITDA分别同比增长约19%、20%、57%,以上数据仅为初步测算，未经审计。

  本次签约建设、运营、管理的标的主要为公司全资子公司日本星野Resort Tomamu公司中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。

  （二）签订有关协议的主要条款。

  Club Mediterranee集团将把Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。

  现经双方友好协商，经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，“星野株式会社”就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD三家公司分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》。有关合同主要条款如下：

  1.《项目咨询建议及协助协议》

  协议双方

  (1)HOSHINO RESORT TOMAMU CORPORATION，一家根据日本国法律正式成立的公司，其注册办公地址为Naka tomamu, Yufutsu-gun, Shimukappu-mura, Hokkaido(以下称为“业主”）。

  AND

  和

  (2)VACANCES (S) PTE LTD，一家根据新加坡法律正式成立的公司，其注册办公地址 为491B River Valley road, #17-01/04, Valley Point, Singapore 248373(以下称为“顾问”）

  顾问凭借其丰富的经验，有能力为度假村的建造、装备和装修提供咨询服务，使其作为Club Med度假村运营（“顾问服务”），并且业主希望顾问根据本协议中的条款和条件提供与Tomamu 度假村相关的该等服务

  业主指定顾问，同时顾问接受此指定，在本协议期间以顾问身份对Tomamu度假村的建造、装备和装修提供顾问服务（包括设计和采购FF&E, M&E 和SOE），使其成为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村，并符合Club Med 集团制定的Club Med 规范的设备。

  顾问职责和权力的范围

  作为项目的顾问，顾问应当提供下列顾问服务，或监督第三方提供下列顾问服务：

  规划阶段：

  规定并定义Tomamu 度假村应符合的规范与指南，并形成最终工程方案和详细的Club Med 标准

  项目文件阶段：

  审阅并批准由业主或代表业主的承包商、顾问和供应商提供的项目文件（初稿和终稿）（“项目文件”），以确保符合Club Med 规范

  承包商、顾问和供应商选择阶段：

  在评估和选择项目所需的承包商、顾问和供应商时，对业主提供建议，包括但不限于项目管理方、建设承包商、建筑师、室内设计师、建筑成本估算师、土木/结构/机械/电气工程师以及FF&E, M&E 和 SOE顾问和其他专业顾问的评估和选择。

  建造与竣工阶段：

  通过实地走访和检查，协助业主监督项目工程直至实际竣工，以确保建造工程严格符合Club Med 规范

  业主的一般职责

  根据项目文件（包括建筑合同）实施项目工程，并尽到其合理努力以保证项目工程根据所计划的时间表开始和完成并有序实施，尤其是，确保项目计划在双方议定的实际竣工日或双方书面同意的其他可行日期前完成，且全力发挥其应具备的技能、审慎、和勤勉，开发项目工程的规模、种类、范围和复杂性，并根据项目文件（包括建筑合同）履行他们的职责与义务。

  项目经费的融资

  建设费：根据Club Med规范开展的项目工程的建设费应当包括在Tomamu 度假村的全部开发费用中，由业主负责融资。

  费用支付

  就顾问从本协议签署之日起两年期间内提供的全部顾问服务，顾问应有权收取7200万日元（大写：柒仟贰佰万日圆整）的固定净收入（“顾问服务费”）（不含消费税）。

  业主应当基于如下数额和支付安排，向顾问支付的顾问服务费：

  ■

  2.《管理协议》

  协议双方

  ■

  以下称“业主”

  和

  ■

  以下称“管理方”

  “Parties”.以下业主和管理方单独称“一方”，合称“双方”。

  管理方属于国际知名的度假村开发商和管理方的Club Med集团，集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向新的旅游目的地。

  管理方的任命

  业主特此聘用管理方独家代表业主并为业主利益，按照Club Med标准、Club Med系统和本协议规定的条款条件，经营和管理作为Club Med的度假村。

  在履行职责过程中，管理方应为业主利益独立行事。管理方在履行职责过程中所有的花费，包括但不限于经营开支，应由业主全权承担并且管理方的职责在任何时候均受限于经营账户中足够可用的资金以使管理方能够履行其职责。

  在根据本协议履行职责的过程中，管理方作为业主的独立承包商行事。本协议的任何规定均不得构成或被视为或被解释为存在或创设业主和管理方之间的合伙关系、合营关系或共同雇佣关系。

  管理方的费用

  根据商业惯例，管理方每年将根据实际收入收取一定比例的基本管理费，第一运营年度约为9250万日元 ；另外，根据管理方经营的实际情况，业主方也将根据项目取得的GOP支付管理方一定的奖励费，预估第一年为11750万日元。每年业主方上级上海豫园旅游商城股份有限公司董事会根据实际情况核定最终金额，并且审议下一年的预估支付管理费金额。

  向管理方支付的款项

  管理方应在相关月份次月起三（3）日内，按照第9.5.1条规定，计算并向业主提供一份月度财务报表，其中应列明相关月份度假村产生的总收入。在业主确认上述报表的前提下，由管理方向业主出具账单后，代表业主在次月的第15日或之前按上述约定从经营账户中将相关的月份的基本管理费转账给管理方指定的银行账户。双方应各自承担由此产生的银行费用和相关税费（如适用）。

  在每一财务年度结束后三（3）日之内，管理方应按照第9.5.1条规定计算并向业主提交一份列明上一年度经营利润总额的年度财务报表初稿，并每一财务年度结束后二十（20）日内提供定稿的年度财务报表。在业主完成上述年度财务报表审计之后的第三十（30）日或之前，管理方向业主出具账单后，有权代表业主从经营财户中汇出经双方确认的奖励费金额进行支付，并转账到管理方指定的银行账户。由此产生的银行费用和相关税费（如适用）应由双方各自承担。奖励费应从向业主支付的经营利润总额之中优先支付。

  向业主支付的款项

  月度GOP：在本协议期限内及其任何延展期内，在每个月次月的三十（30）日或之前，管理方应将上一个月的经营利润总额减去按照下述第11.2条约定在经营账户中预留的FF&E的资金金额，以及根据本协议第9.2.1条为维持流动资金为正数且余额充足需要在经营账户保留的数额（如有）后，将余额分配到业主指定的银行账户。

  年度GOP：

  在每一财务年度结束后三（3）日之内，管理方应按照第9.5.1条规定计算并向业主提交一份列明上一年度经营利润总额的年度财务报表初稿，并每一财务年度结束后二十（20）日内提供定稿的年度财务报表。

  常年业务计划【提供财务年度的预算调整】

  每年的11月1日前(就第一个财务年而言，为开业日期前6个月），管理方应编制并向业主提交一份业务计划草案，该业务计划草案应包括管理方下一财务年和下一财政年度的经营战略以及就下列内容的合理预估。

  管理方提交业务计划草案后，双方应尽快在诚信基础上讨论该草案。一旦获得业主批准（无合理理由不得拒绝或延迟），某一财务年财务年度的业务计划草案即成为该财务年财务年度的常年业务计划（“常年业务计划”）。

  管理方应努力实施每一财务年财务年度的常年业务计划，所有经营开支的产生均应符合其规定。如发生以下可能影响偏离常年业务计划的原因时，由双方可另行协商后调整、更新业务计划。

  协议期限

  度假村开业日期起五（5）年

  3.《销售及营销协议》

  协议双方：

  (1)[HOSHINO RESORT TOMAMU CORPORATION]，一家根据[日本]法律正式成立的公司，其注册办公地址为[Naka tomamu, Yufutsu-gun, Shimukappu-mura, Hokkaido] (以下称为“业主”）。

  和

  (2)CLUB MEDITERRANEE S.A.，一家根据法国法律正式成立的公司，其注册办公地址为11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS (以下称为“营销商”）

  营销商属于国际知名的度假村开发商和管理方Club Med集团，集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向新的旅游目的地。

  业主特此指定并聘用营销商，营销商接受此等指定和聘用成为业主的度假村独家营销商、广告商和推广商，负责销售和提供套餐，并接受世界各地对度假村的客房和服务预定（无论只是全包式假期套餐，还是包括长距离交通服务的套餐，或是其他全包度假套餐）。

  全包式假期和预售补充服务

  购买价

  业主应为营销者出具发票，营销商应向业主支付以下款项：

  营销商向业主根据一定比例支付价款，其余部分为营销成本。预估第一年营销商将取得约107650万日元的营销费用。

  每年业主方上级公司上海豫园旅游商城股份有限公司的董事会将根据实际情况核定最终金额，并审议下一年的分配比例及预估支付金额。

  业主的收入应由全包式假期购买价、预售补充服务购买价以及现场销售收入三部分构成。

  协议期限

  本协议自管理协议的生效日起生效（下称“生效日期”）。本协议的有效期限应为自度假村开业日期起的五（5）年（“期限”），但根据本协议的规定终止的情况除外。

  本协议应按照管理协议中相同的条件和条款自动延展十(10)年（“延展期限”），除非协议中的一方在相关期限到期前至少一（1）年向对方发送书面终止通知，并且这一书面终止通知与管理协议的终止通知有相同的条件和日期。

  若管理协议因任何一种理由而延展期限，本协议在延展期限内应继续完全有效，除非协议双方另外达成协议。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、 SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD均隶属于Club Mediterranee集团，Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方Club Mediterranee集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。

  2、本次交易有利于优化公司资产管理水平、提升资产管理收益、降低资产管理风险，从而有利于提高对上市公司股东的回报。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  3、本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，并且制定了激励相容的考核机制。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分。

  五、关联交易审议程序

  SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD均隶属于Club Mediterranee集团，由于Club Mediterranee集团、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生、龚平先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

  1、 SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD均隶属于Club Mediterranee集团，Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方Club Mediterranee集团以自身持有的Club Med的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，Club Med将为公司日本星野Resort Tomamu的良好收益产生积极作用。

  2、本次交易有利于优化公司资产管理水平、提升资产管理收益、降低资产管理风险，从而有利于提高对上市公司股东的回报。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  3、本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，并且制定了激励相容的考核机制。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分。

  本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

  本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

  （一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

  2016年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

  经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2015年7月1日至2016年6月30日”，变更为“自2016年7月1日起至2017年6月30日”。其余条款均无变化。

  ■

  （详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2016－018）。

  （二）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

  根据公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

  2015年公司累计购买并已经赎回的德邦德利货币市场基金7.75亿元，实现收益752.41万元。截止2015年12月31日，公司并未持有德邦德利货币市场基金。

  （三）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易

  1. “沈阳豫珑城”项目代建：经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005）

  在首期支付人民币1000万元之后， 2015年度内，依据项目建设进展情况，经各方协商，“沈阳置业”报请公司总裁室经批准后，向“豫园商旅文产业公司”又支付了“沈阳豫珑城”项目代建费3000万元.该事项属于公司总裁室审批权限范围之内。

  2. 沈阳豫龙城项目商业运营委托管理

  经公司八届董事会第十五次会议和2015年第四次股东大会（临时会议）审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）、“豫园房产”下属全资子公司沈阳豫园商业管理有限公司（以下简称“沈阳豫园商业”）就“沈阳豫珑城”项目的经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务，四方签订《商业项目运营委托管理协议》。“沈阳置业”在合同约定的期限内（自2014年5月1日起至2019年4月30日或标的项目产权完整转让时止（两者时间以先到者为准）委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。在2015年内因开发沈阳豫珑城项目需要，“沈阳置业”委托上海豫园商旅文产业投资管理有限公司及其全资子公司-上海星豫创辉股权投资管理有限公司进行该商业项目定位咨询,共计321万元。

  （详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－062）；《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年第4次股东大会（临时会议）决议公告》编号：临2015－065）。

  （四）公司与关联方之间的其他关联交易情况

  本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第八次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》编号：临2015－019）。

  经公司八届董事会第二十四次会议审议，董事会批准了2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》编号：临2016－017）。

  （五）公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易

  公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》。公司拟联合复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）、中国动力基金共同出资1.7675亿美元，通过投资CMF Circus（CMF Circus是一家特殊目的实体公司，专门为本次收购交易而设立，公司注册地在开曼群岛，企业性质属于有限合伙）进而收购加拿大太阳马戏团25%股权。其中，本公司出资2000万美元，中国动力基金出资1亿美元，复星国际出资5675万美元，按照出资额比例，收购完成后，公司通过投资CMF Circus间接持有加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。该交易事项已办理完成。

  （六）公司与株式会社IDERA Capital Management签订<顾问合同>的关联交易

  公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与株式会社IDERA Capital Management签订<顾问合同>的议案》。公司下属控股公司株式会社新雪（以下简称“新雪”）、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称“HRT”）、与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与株式会社IDERA Capital Management签订《顾问合同》的关联交易公告》编号：临2016－026）。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可书

  （二）独立董事独立意见

  （三）审计与财务委员会决议

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年6月21日

  ●报备文件

  （一）第八届董事会第二十九次会议决议

  （二）独立董事事前认可书

  （三）独立董事独立意见

  （四）审计与财务委员会决议

  （五）《项目咨询建议及协助协议》、《管理协议》、《销售及营销协议》

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-039

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）于2016年6月17日召开。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  《关于公司与Club Mediterranee集团签订管理协议的议案》

  “星野Resort Tomamu”是由公司在日本的孙公司株式会社新雪（裕海实业子公司）于2015年12月全资收购的位于日本北海道的度假村。收购价格183.58亿日元（约合9.47亿人民币），HRT公司注册资金1,000万日元。

  日本星野Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村，共计约1500间客房以及相关运营设施。目前，“日本星野Resort Tomamu公司”委托“星野Resort公司”运营管理该度假村内原先运营的酒店757间房、25道滑雪场、18洞高尔夫球场等设施，另外尚有710间房未投入使用。

  为使得公司的投资项目取得较好的收益。经公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）审议，公司初步选择与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 进行合作，由其经营管理上述“日本星野Resort Tomamu公司”中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施，并与之签署备忘录。上述事项详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告》，公告编号：临2016-024；《上海豫园旅游商城股份有限公司关于签订合作备忘录的公告》，公告编号：临2016-025）。

  当时鉴于公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司)在星野ResortTomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）的合作正在商谈中，尚未签订具体项目合作合同。双方约定在该备忘录签约后3个月内，双方具体协商并签署管理合同、销售及市场合同和技术咨询合同。

  现经双方友好协商，对有关的具体合同及条款取得了一致意见，经公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准，公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》，由Club Mediterranee集团将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。

  Club Mediterranee集团为复星国际有限公司控股子公司，与本公司构成关联方。本次交易构成了关联交易。

  公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书，同意将本议案提交董事会审议。公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易形成了书面审核意见。

  表决情况：5 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌、龚平回避表决，通过了该议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  有关本次关联交易详细情况，请详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与Club Mediterranee集团签订<管理协议>的关联交易公告》（公告编号：临2016-040）。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年6月21日

  ●报备文件

  第八届董事会第二十九次会议决议

  董事会审计与财务委员会决议

  独立董事事前认可书

  独立董事独立意见