证券时报多媒体数字报

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2016-043

  中国宝安集团股份有限公司第十二届

  董事局第四十五次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  1、公司第十二届董事局第四十五次会议的会议通知于2016年6月15日以电话、书面或传真等方式发出。

  2、本次会议于2016年6月20日在公司会议室以现场方式召开。

  3、会议应到董事7人，实到6人。董事郭朝辉先生因公出差，书面委托董事林潭素先生代为出席并行使投票权。

  4、会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事局会议审议情况

  审议通过了《关于收购张家港友诚科技机电有限公司68%股权的议案》，同意公司以现金人民币27,200.00万元收购张家港友诚科技机电有限公司68%的股权。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日披露的《关于收购股权的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2016-044

  中国宝安集团股份有限公司

  关于收购股权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2016年6月20日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陈建刚签署了《张家港友诚科技机电有限公司股权转让协议书》，公司以人民币27,200万元收购张家港友诚科技机电有限公司(以下简称“友诚公司”)68%的股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购的资金来源为公司自有资金。

  2、审批程序

  公司于2016年6月20日召开第十二届董事局第四十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购张家港友诚科技机电有限公司68%股权的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会进行审议。

  二、交易对方基本情况

  陈建刚，中国国籍，身份证号：320521*********012，住所：江苏省张家港市塘桥镇，系友诚公司控股股东及实际控制人。

  交易对方与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：张家港友诚科技机电有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：913205827615419445

  注册资本：3,000万元人民币

  成立日期：2004年6月17日

  法定代表人：陈建刚

  住所：江苏省张家港市塘桥镇

  经营范围：生产加工电动车辆零部件、电源连接器、快速充电接口及附件、电工电料器材、交直流高低压电器电动装置、发电机及发电机附件、模具等相关塑料、橡塑、金属制品，电子电气产品研发、生产及技术转让、技术咨询，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营概况：友诚公司是一家专注于为新能源电动汽车提供充电装置及相关充电解决方案的国家级高新技术企业。其现有产品序列已成功完成从工业用插头/座到电动汽车充电连接器的转型升级，产品种类众多，包括美标/欧标的工业电源接插件、充电连接器和小功率发电机附件等。目前具有超过每年3000万个发电机附件和50万套充电连接器的生产能力。2012年友诚公司参与了国家标准《GB/T20234电动汽车传导式充电连接装置》和汽车行业标准《QC/T841电动汽车传导式充电连接装置》的起草，产品先后获得UL（美国）、TUV（德国）、BS（英国）、CE（欧洲）、SAA（澳大利亚）等多家国际权威检测机构的认证，其中有三十多种规格电动汽车充电连接器产品通过天津汽车检测中心的验证审核进入中机车辆技术服务中心的产品目录库，是江淮汽车、比亚迪等国内主要新能源整车厂及特锐德、中恒电气等充电桩领域厂商的配套供应商，该公司目前拥有12项发明专利，21项实用新型专利，三百多项外观设计专利。

  交易对方承诺本次交易涉及的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。

  股权结构：陈建刚持股90%，江苏欣诚机电科技有限公司持股10%。

  2、主要财务指标

  根据具有执行证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012244号审计报告，友诚公司最近一年及最近一期的主要财务指标（合并报表口径）如下：

  单位：万元

  ■

  3、评估情况

  根据具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第1098号《中国宝安集团股份有限公司拟收购股权所涉及的张家港友诚科技机电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法。

  (1)资产基础法评估的结果

  在评估基准日2016年5月31日持续经营前提下，友诚公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产评估值21,945.52万元，增值4,827.45万元，增值率28.20%；总负债评估值4,279.07万元，无增减值变化；净资产评估值17,666.45万元，增值4,827.45万元，增值率37.60%。

  （2）收益法评估结果

  采用收益法对友诚公司的净资产进行评估得出的评估基准日2016年5月31日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为40,254.26万元，较经审计的账面值12,839.00万元，增值27,415.26万元，增值率213.53%。

  （3）评估结果的分析选择

  本次采用收益法得出的股东全部权益价值为40,254.26万元，比资产基础法测算得出的净资产价值17,666.45万元高22,587.81万元，差异率为127.86%。

  两种评估方法差异的原因主要是：

  ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

  ②资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。

  考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：友诚公司在评估基准日的股东全部权益价值为40,254.26万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  甲方(受让方) ：中国宝安集团股份有限公司

  乙方（转让方）：陈建刚

  丙方(目标公司)：张家港友诚科技机电有限公司

  丁方：江苏欣诚机电科技有限公司

  1、 协议履约先决条件

  （1）本次股权转让获得甲方董事局的批准同意，获得目标公司股东会同意，且丁方自愿放弃对拟转让股权的优先购买权；

  （2）自甲方有关人员对目标公司展开尽职调查之日起至本协议签署日前，乙方、丁方向甲方披露的所有资料、信息均是真实的、完整的，除甲乙双方一致同意的事项外，不存在任何可能对目标公司资产、资金、经营产生不利影响的经济合同和有关事项，并承诺不得存在以下行为：

  （1）目标公司经营性质、范围和方式发生重大变化；

  （2）向民事主体借款或者提供担保和贷款（除向甲方已披露的银行贷款外）；

  （3）除正常经营需要，对目标公司任何财产进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他任何在公司财产上设立负担行为的处理方式）；

  （4）除正常经营所必须签订的相关合同及协议之外，达成任何可能对目标公司经营造成重大不利影响的协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律效力）或者对任何目标公司为合同/协议一方的现有合同及协议进行修改、补充和类似行为；

  （5）目标公司股东会决议通过任何对公司产生不利影响的决定；

  （6）对目标公司与所有员工所签的劳动合同的主要条款进行变更（本协议另有约定的除外）。

  2、转让方案

  由乙方向甲方转让其持有的目标公司共计68.00%股权，即转让出资额2040.00万元，转让总价款为27,200.00万元。上述股权转让总价为含税价款，依据相关法律法规应由乙方承担的一切税费均由乙方承担。

  3、定价方式

  本次股权转让定价以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012244号《张家港友诚科技机电有限公司2015年至2016年5月的审计报告》以及湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第1098号《张家港友诚科技机电有限公司全部权益价值评估项目评估报告》为基础，并经协议各方协商确定。

  4、支付安排

  甲方分为三个批次支付股权转让款。

  （1）第一批支付。第一批股权转让款的支付时间为协议各方正式签署，且在本协议项下第一条协议履约先决条件全部成就后的2个工作日内，由甲方向乙方支付股权转让款人民币8,160.00万元，占本次股权转让金额的30%。

  （2）第二批支付。第二批款项支付时间为目标公司办理完毕本次股权转让工商变更手续，甲方正式成为目标公司工商注册在案的股东后3个工作日内，由甲方向乙方支付股权转让款人民币8,160.00万元，占本次股权转让金额的30%。

  （3）第三批支付。以下条件全部成就之日起3个工作日内，由甲方向乙方支付占本次股权转让总金额40%（累计占100%）的款项金额，即人民币10,880.00万元：

  ①乙方、丁方将目标公司公章、合同专用章、财务专用章、公司全部证照交接给甲方指定人员；

  ②乙方、丁方及其关联各方已清偿完毕对目标公司及子公司的全部往来欠款或占款。

  5、业绩承诺与补偿

  （1）乙方和丁方共同向甲方承诺和保证完成如下经营目标，即目标公司2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于4500万元、2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于6000万元、2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于8000万元（在计算上述各年度扣除非经常性损益净利润时，目标公司因新产品或新技术获得的政府补贴或奖励按年度内实际收到金额的50%予以扣除）。

  （2）目标公司应收账款的有关约定

  2016年至2018年业绩承诺期限内，目标公司各年度应收账款期末余额的增长速度不得超过主营业务收入的增长速度。如目标公司出现应收账款期末余额增长速度超过主营业务收入增长速度的，在核算目标公司各年度业绩承诺时，将扣除应收账款期末余额超出部分所产生的净利润。

  （3） 如果目标公司未完成上述经营目标，则乙方应按如下方式向甲方进行现金补偿：

  ①2016年年度补偿方式：

  a. 如果自2016年1月1日起至2016年12月31日止，目标公司当期实现的扣除非经常性损益后净利润达到或高于4100万元，但不高于4500万元的，则乙方应向甲方补偿的现金金额为：2016年承诺净利润数－2016年实际净利润数；

  b. 如果自2016年1月1日起至2016年12月31日止，目标公司当期实现的扣除非经常性损益后净利润低于4100万元的，则乙方应向甲方补偿的现金金额为：(2016年承诺净利润数－2016年实际净利润数)×整体交易估值÷目标公司2016年1月1日至2018年12月31日的累积承诺净利润数。

  ② 2017年年度补偿方式：

  a. 如果自2017年1月1日起至2017年12月31日止，目标公司当期实现的扣除非经常性损益后净利润达到或高于5125万元，但不高于6000万元的，则乙方应向甲方补偿的现金金额为:2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数；

  b. 如果自2017年1月1日起至2017年12月31日止，目标公司当期实现的扣除非经常性损益后净利润低于5125万元的，则乙方应向甲方补偿的现金金额为：(2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数)×整体交易估值÷目标公司2016年1月1日至2018年12月31日的累积承诺净利润数。

  ③ 2018年年度补偿方式：

  a. 如果自2018年1月1日起至2018年12月31日止，目标公司当期实现的扣除非经常性损益后净利润达到或高于6400万元，但不高于8000万元的，则乙方应向甲方补偿的现金金额为:2018年承诺净利润数－2018年实际净利润数；

  b. 如果自2018年1月1日起至2018年12月31日止，目标公司当期实现的扣除非经常性损益后净利润低于6400万元的，则乙方应向甲方补偿的现金金额为：(2018年承诺净利润数－2018年实际净利润数)×整体交易估值÷目标公司2016年1月1日至2018年12月31日的累积承诺净利润数。

  ④在2017年至2018年业绩承诺期间，如目标公司出现上一年度超额完成业绩承诺目标而当年又未实现业绩承诺目标的，则甲方同意乙方在计算当年应支付的现金补偿金额时，可按上一年度业绩超额完成部分的50%予以抵扣。

  6、超额奖励

  若目标公司2016年至2018年超额完成上述经营目标的，则甲方同意计提超额奖金鼓励目标公司高管及核心成员，奖金分配方案由乙方拟定报目标公司董事会通过后予以执行。

  7、 后续收购安排

  （1）在第三批股权转让款支付完毕之日起10个工作日内，乙方及丁方应将其所持目标公司剩余股权27.00%全部质押给甲方，作为业绩承诺和补偿的保证。

  （2）在目标公司全面实现2016年至2018年业绩承诺后，且目标公司每年年末应收账款与当年度营业收入之比不超过42%，甲方同意按[目标公司本次整体交易估值金额×乙方、丁方所持目标公司剩余股权比例×（1+5%×3）]（12,420.00万元）的价格由甲方或甲方指定的第三方收购乙方、丁方所持目标公司剩余股权。

  8、 公司治理

  （1）本次股权转让完成后，目标公司董事会设3名董事，其中甲方委派2名,乙方委派1名。目标公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。法定代表人、财务负责人由甲方委派。

  （2）在2016年至2018年三年业绩承诺期限内，目标公司经营管理团队主要由乙方为主的目标公司现有高管人员组成；根据目标公司经营发展需要甲方可以向目标公司推荐管理人员；上述三年业绩承诺期满后，目标公司管理人员按公司法相关规定选聘。

  9、竞业禁止

  自本协议签订之日起3个工作日内，乙方、丁方、目标公司的核心管理人员、骨干技术人员及其他关联人员与目标公司签订《保密和竞业限制承诺函》。

  10、 知识产权

  （1） 乙方、丁方承诺并保证在本协议生效后90日内将“多思达”和“友光”商标无偿转让给目标公司；

  （2）乙方、丁方共同承诺并保证：目标公司是目前其正在使用的（包括正在申报和尚在研发之中）全部有效的专利、商标、商业名称、著作权、软件著作权、域名、技术秘密、设计以及发明、许可以及知识产权唯一且合法的所有权人或被许可使用人，且目标公司享有的知识产权的所有权或被许可使用权未受到任何形式的限制。使用权人未署名目标公司的，由乙方负责全部无偿办理过户至目标公司名下。

  （3）乙方、丁方共同承诺并保证：就目标公司已享有或被许可使用的知识产权的后续开发和应用，目标公司为其成果的唯一且合法的所有权人。

  （4） 乙方、丁方共同承诺并保证：目标公司的全部专利技术、技术秘密已向甲方进行了如实、全面、充分的披露。若目标公司因侵犯第三方知识产权的，乙方及丁方应连带共同对目标公司、甲方因此所受损失承担赔偿责任。如由目标公司、甲方先行承担责任的，则目标公司、甲方有权自承担责任之日起向乙方、丁方进行追偿。

  11、违约责任

  （1）本协议各方同意，除本协议的其他条款另有约定的，任一方存在违约行为的，违约方除承担相应违约责任外，并应向守约方支付本次股权转让总价款10%的违约金。

  （2）本协议各方同意，如因乙方、丁方导致目标公司未按约定完成本协议相关工商变更登记及移交手续的，每延期1个工作日，乙方、丁方按每个工作日以本次股权转让总价款（人民币27,200.00 万元）的0.1％。向甲方支付补偿金；延期超过十个工作日的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方返还甲方已支付的前期款项。

  （3）本协议各方同意，如甲方在本协议约定的款项支付条件均被满足的情况下，未能在规定的期限内履行付款义务的，每延期1个工作日，按每个工作日以本次股权转让总价款（人民币27,200.00万元）的0.1％。向乙方支付补偿金。

  （4）发生本协议约定的业绩补偿时，如因乙方原因导致其不能在约定限期内做出补偿并完成相应补偿价款支付的，则每延期一日，乙方应按其应付款项的1％。向甲方支付违约金。

  （5） 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或终止本协议的权利。

  12、协议的补充与终止

  （1）本协议的任何条款修改、补充应经本协议各方另行协商，并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  （2）本协议在下列情况下终止：

  ①经各方协商一致；

  ②因不可抗力，造成本协议无法履行。

  （3）除本协议条款另有约定外，任一方发生违约行为并在15天内不予改正、或发生累计2次或以上违约行为，其它方有权单方终止本协议。

  （4）因任何原因造成协议终止，乙方应于本协议终止之日起3个工作日内退还甲方已支付的所有款项，逾期未退还的，每逾期1日，乙方应向甲方支付逾期款项的0.1％。的补偿金；

  （5）本协议被终止后，不影响其他各方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

  五、收购的目的和对公司的影响

  在政策和技术驱动下，近年来我国新能源汽车产业呈现快速发展趋势。公司经过多年的产业布局和发展，目前在产业链上已拥有锂离子电池正负极材料、新能源汽车驱动和控制系统、动力电池测控系统以及军民用大功率电源等多家企业，并具备了一定的市场规模和行业地位。本次收购的友诚公司主要为新能源汽车提供充电连接器及相关汽车内部连接产品，其在新能源充电关键配套设施领域积累的市场资源和技术储备等与公司现有产业可形成有效互补、产生协同效应，是公司产业转型的又一重要举措，有利于公司进一步完善在新能源产业链的战略布局。

  六、风险提示

  本次收购股权事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  1、现阶段新能源汽车的推动进程很大程度上与政策相关。随着新能源汽车市场逐步发展壮大，如未来政策扶持的力度减弱，将会对中国新能源汽车产业链上的企业产生一定影响。

  2、2015年，友诚公司新能源汽车充电连接器产品的销售收入占其全部收入的70%以上，其收入稳定性极大的依赖新能源汽车和充电桩市场，存在产品结构比较单一的风险。

  3、虽然相较于各类竞争对手，友诚公司较早的进入了新能源汽车行业，在技术、应用解决、市场口碑、行业影响等方面积累了一定领先优势，但是，随着新能源汽车产业的加速发展，将会有越来越多的企业进入该行业，友诚公司有可能面临被竞争对手替代或挤占市场空间的风险。

  4、收购完成后，公司将成为友诚公司的控股股东，因企业文化、管理理念和管理制度的差异，可能会带来一定的管理整合风险。

  七、备查文件

  1、公司第十二届董事局第四十五次会议决议；

  2、股权转让协议书；

  3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012244号《审计报告》；

  4、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第1098号《中国宝安集团股份有限公司拟收购股权所涉及的张家港友诚科技机电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二〇一六年六月二十一日