证券时报多媒体数字报

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2016-051

  浙江万安科技股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2016年6月14日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2016年6月20日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  截至2016年6月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,899,843.72元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第610573号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  公司董事会同意以募集资金9,899,843.72元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,899,843.72元。

  公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

  详见公司2016年6月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江万安科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-054）。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  截止2016年6月6日，公司募集资金余额为569,081,176.70元。根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟用20,000万闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。本次募集资金补充流动资金，预计可节约财务费用约870万元。

  详细内容见公司2016年6月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2016-053）。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

  1、公司拟以2,000万美元购买Protean Holdings Corp. （以下简称“Protean”）发行的9,950,248个D轮优先股，本次投资完成后，公司将持有Protean 10.36%的股份。

  2、Protean和公司将在公司支付第一笔融资前在中国成立中外合资公司，负责在中国市场生产、销售并支持新产品。合资公司注册资本1,000万美元，其中：公司以货币出资600万美元，持股比例60%，Protean以货币出资400万美元，持股比例40%。

  详细内容见公司2016年6月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订对外投资及战略合作协议的公告》（编号2016-048）。

  备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年6月20日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2016-053

  浙江万安科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月20日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】38号文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票67,084,126股，发行价格为12.60元/股，募集资金总额为845,259,987.60元，扣除总发行费用25,207,547.18元，计募集资金净额为人民币820,052,440.42元，相关情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610027号）审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金使用情况

  根据公司第三届董事会第十三次会议和2015年度第三次临时股东大会审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  截止2016年6月6日，募集资金余额为569,081,176.70元。

  三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

  截止本公告日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下, 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，公司第三届董事会第十九次会议于2016年6月20日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。本次募集资金补充流动资金，预计可节约财务费用约870万元。

  为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

  1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

  3、不影响募集资金投资项目正常进行；

  4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、公司监事会意见

  公司闲置募集资金20,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。

  六、公司独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公司运用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，万安科技通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  综上，国信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年6月20日

  股票代码：002590 股票简称；万安科技 公告编号：2016-054

  浙江万安科技股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先

  投入募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简“公司”或“万安科技”）于2016年6月20日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,899,843.72元置换预先投入募投项目自筹资金。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】38号文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票67,084,126股，发行价格为12.60元/股，募集资金总额为845,259,987.60元，扣除总发行费用25,207,547.18元，计募集资金净额为人民币820,052,440.42元，相关情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610027号）审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金投资项目

  根据公司第三届董事会第十三次会议和2015年度第三次临时股东大会审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  ■

  1、汽车底盘模块化基地建设项目项目由公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）和控股孙公司广西万安汽车底盘系统有限公司（以下简称“广西万安”）实施，项目所需资金将全部由公司单方面增资安徽万安，再由安徽万安向广西万安公司增资。

  2、若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

  为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610573号），截止2016年6月6日止，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  四、募集资金置换预先投入的自筹资金

  公司2016年6月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司将以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610573号），截止2016年6月6日止，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的金额为9,899,843.72元。

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司本次以募集资金9,899,843.72元置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。

  五、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,899,843.72元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2、监事会意见

  公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,899,843.72元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  3、独立董事意见

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金9,899,843.72元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  4、保荐机构核查意见

  万安科技本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经万安科技第三届董事会第十九次、第三届监事会第十二次审议通过，独立董事就此发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610573号），履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上，国信证券对万安科技使用9,899,843.72元募集资金置换预先已投入募投项目的等额自筹资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年6月20日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2016-055

  浙江万安科技股份有限公司关于

  控股子公司向控股孙公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资概述

  1、本次增资基本情况

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月18日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于实施“汽车电控制动系统建设项目”、增资安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）并通过安徽万安增资广西万安汽车底盘系统有限公司（以下简称“广西万安”）实施“汽车底盘模块化基地建设项目”、实施“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。具体项目投资如下：

  ■

  根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议确定的非公开发行股票募集资金项目用途及公司业务发展布局和营运资金需求，公司以募集资金210,220,000元向安徽万安增资（详见2016年6月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司增资的公告》公告编号：2016-044），再通过安徽万安以募集资金87,090,000元向广西万安增资，其中70,000,000元计入注册资本，其余17,090,000元计入资本公积金，增资完成后，广西万安注册资本为80,000,000元，公司将间接持有广西万安90.5351%的股权。

  2、审议程序

  公司2015年11月2日召开的第三届董事会第十三次会议、2015年11月18日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：广西万安汽车零部件有限公司

  2、成立时间：2015年6月4日

  3、注册地点：柳州市柳州新区水湾路2号柳东标准厂房B区B-2号厂房一层2,3跨

  4、法定代表人：赵永大

  5、注册资本：人民币1,000万元

  6、经营范围：汽车底盘系统及零部件的研发、设计、制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、相关的产权及控制关系：目前公司持有安徽万安90.5351%的股权。广西万安是安徽万安全资子公司，本次增资后，公司间接持有广西万安90.5351%股权。

  8、增资前后的股权结构

  单位：万元

  ■

  9、财务状况

  金额：万元

  ■

  三、本次增资的目的、风险和对公司的影响

  1、本次增资的目的

  公司本次对广西万安增资符合公司战略发展规划和业务发展需要，有利于增强广西万安的资金实力和综合竞争力，为业务拓展提供进一步支持。

  2、本次增资的风险

  本次增资对象为控股孙公司，风险较小；本次增资的资金来源为公司募集资金，增资的主要目标是进一步提升广西万安的综合竞争力和拓展业务，但是能否达到预期目标将受行业发展情况和市场竞争状况等因素的影响，可能存在一定的经营风险。

  3、本次增资对公司的影响

  本次增资能够促使广西万安的业务拓展，进一步增强其综合竞争力和持续经营能力。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2016年6月20日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2016-052

  浙江万安科技股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2016年6月14日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2016年6月20日在公司技术中心大楼五楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第610573号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司监事会同意以募集资金9,899,843.72元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,899,843.72元。

  2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司闲置募集资金20,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。监事会同意使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。

  备查文件

  公司第三届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司监事会

  2016年6月20日