证券时报多媒体数字报

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－66

  獐子岛集团股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司第六届董事会第二次会议，于2016年6月14日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2016年6月20日上午9:00以通讯方式召开。应到董事9名，实到董事9名，监事及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次会议由吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨重大关联交易的议案》。

  关联董事邹建、王涛对本议案回避表决。

  议案全文详见公司于2016年6月21日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产暨重大关联交易的公告》（公告编号：2016—67）。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可意见以及独立意见。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事邹建、王涛对本议案回避表决。

  议案全文详见公司于2016年6月21日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016—68）。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可意见以及独立意见。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  议案全文详见于2016年6月21日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016—69）。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－67

  獐子岛集团股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为优化资产结构、建设“资源+渠道+品牌”的产业生态，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）签订《资产转让协议》，同意将公司拥有和控制的皮口土地、码头资产、大连长山群岛客运有限公司100%股权、大连长山群岛旅游有限公司100%股权和獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司100%股权转让给投资发展中心，转让价格为19,315.90万元；同时，公司将收回对上述标的公司的债权净额约6,476.24万元【此系截止2016年6月7日数据，具体金额以公司股东大会审议通过本协议，即协议生效日的金额为准】，两项合计约为25,792.14万元。

  公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。关联董事邹建（担任控股股东法定代表人）、王涛（担任控股股东财务部经理）进行回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

  因交易对方为公司控股股东，且交易金额占公司2015年度经审计净资产的5%以上，根据《公司章程》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：长海县獐子岛投资发展中心

  2、住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

  3、法定代表人：邹建

  4、注册资本：9,754万元

  5、统一社会信用代码：912102247260168455

  6、企业类型：集体所有制

  7、成立日期：2000年12月20日

  8、经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  9、股权结构：长海县獐子岛镇人民政府持股100%

  10、财务数据：截至2015年12月31日，资产总计273,478.64万元，负债总计125,190.05万元，所有者权益总计148,288.59万元。2015年度，实现营业收入3,859.38万元，利润总额-190.59万元，净利润-190.59万元。以上数据经审计。

  11、与本公司关联关系：本公司之控股股东。

  三、交易标的情况介绍

  （一）集团资产

  主要包括皮口土地（该宗土地位于大连市普兰店区皮口，土地权证编号分别为：普国用2011第3号0704026-1，面积：90503㎡；普国用2011第4号0704026-2，面积：70649㎡）、码头资产（包括东獐渔港码头、大耗岛码头、褡裢岛码头的土地、大坝、海堤、浮桥等资产）。

  截止2015年12月31日，净值/账面净资产为4,824.84万元，评估值为7,078.57万元，增值率为46.71%。

  其中东獐渔港码头部分土地处于抵押状态，公司将及时解除抵押，确保按约定完成资产过户。除此之外，其他交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）控股子公司100%股权

  1、基本情况

  单位：万元

  ■

  2、主要财务指标

  单位：元

  ■

  3、其他说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  出售上述公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在为上述公司提供担保及委托理财等情况。截止2016年6月7日，公司对客运公司享有债权6,964.19万元，对旅游公司负有债务261.07万元，对海鲜酒店公司负有债务226.88万元，公司在转让上述控股子公司全部股权的同时，收回对上述控股子公司的全部债权（上述数据未经审计），具体金额以公司股东大会审议通过本协议，即协议生效日的金额为准。除此之外，上述公司不存在占用上市公司资金的情况。

  四、交易的定价政策和定价依据

  公司聘请了辽宁众华资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具的众华评报字【2016】第55-1号、众华评报字【2016】第55-2号、众华评报字【2016】第55-3号及众华评报字【2016】第55-4号评估报告。截至评估基准日2015年12月31日，上述资产的评估值合计为19,315.90万元，评估增值率49.04%。据此本次交易的价格最终确定为19,315.90万元。（评估报告详细内容见公司2016年6月21日刊载于巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn）上的《评估报告》。

  评估值相对账面值增值原因分析为：

  （一）集团资产

  1、构筑物

  （1）评估结果

  本次评估构筑物账面原值39,698,143.63元，账面净值5,691,093.36元，评估原值50,221,800.00元，评估净值24,063,200.00元，评估原值增值10,523,656.37元，增值率为26.51%，评估净值增值18,372,106.64元，增值率322.82%。

  （2）评估增值原因

  构筑物评估值与账面价值比较有所增值，主要原因是现行工程造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，导致评估增值。

  2、土地

  （1）评估结果

  土地使用权账面价值为42,557,320.12元，评估值为46,722,460.00元，增值4,165,139.88元，增值率9.79%。

  （2）增值分析

  委估港口码头用地的土地使用权，其原始取得成本远远低于市场价值，而本次评估值为正常市场价值，这是造成本次土地增值最主要原因。

  （二）海鲜酒店

  1、评估结果与账面价值比较变动情况

  评估对象评估结果与账面价值比较，增值1277.43万元，增值率为351.93%。该变动是由固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权同时导致的评估增值，本项目固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权合并评估价值为1406.85万元，与账面价值比较增值1277.43万元，增值率为987.04%。

  2、变动原因

  委估房屋建筑物为2001年集团设立股份制时评估入账取得；委估土地最初为划拨性质的土地，公司于2005年缴纳了出让金变更成为出让性质土地，账面成本较低。由于近年来土地市场价格大幅上涨，房屋建筑物建造成本的大幅上涨(人工及材料等价格的上涨)，按照市场比较法的评估方法，房地产的市场售价也相应的提高，故评估值相对账面值大幅增值。

  经市场调查，本次评估选取獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司委估资产周边三个交易案例(A、铁路医院西门B、新华书店旁C、友好路18号)作为可比案例进行比较对照。经与上述案例的交易条件、区域因素(房地产的外部条件)、个别因素(房地产自身条件) 及权益状况等差别的分析修正，市场比较法的房地产评估单价为13,100元/平方米(详见下表)，房地产评估值为1,406.85万元。

  ■

  （三）客运公司

  1、房屋建（构）筑物

  （1）评估结果

  表1 房屋建筑物评估结果汇总表

  金额单位：人民币元

  ■

  （2）评估增值原因

  房屋建（构）筑物评估值与账面价值比较有所增值，主要原因是现行工程造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，且企业部分房屋建（构）筑物为收购时评估净值入账导致评估增值。

  2、设备类资产

  （1）评估结果

  表2 设备类资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币元

  ■

  （2）评估增减值原因分析

  ①纳入评估范围的机器设备部分购置于2013年8月前，账面原值未抵扣增值税导致评估原值减值，由于财务实际核算的年限要少于设备实际使用年限，故账面净值增值；

  ②纳入评估电子设备中部分为安装在船舶上设备，评估值含在相对应的机器设备中且电子设备更新换代较快，价格有所下降，故电子设备整体发生减值；

  ③纳入评估范围的车辆中含一辆启辰e30纯电动车，账面价值中包含政府补助的优惠政策，截至评估基准日补助金额下降，故车辆整体增值。

  3、土地

  （1）土地使用权评估结果

  土地使用权账面价值为4,617,928.60元，评估值为5,796,720.00元，增值1,178,791.40元，增值率25.53%。

  （2）评估增减值原因分析

  A、广鹿岛柳条港用地：2009年10月16日，大连獐子岛渔业集团股份有限公司和赵福庆签订《资产转让协议》，转让资产打包一并购入。土地入账价值高于正常市场价值，本次评估按正常市场价值测算评估，故评估减值。

  B、獐子岛沙包港用地：2010年1月10日，经股东决议，大连獐子岛渔业集团股份有限公司（即：獐子岛集团股份有限公司）将獐子岛港客货码头等资产对大连獐子岛渔业集团海隆客运有限公司进行扩股增资。实物资产按评估值入账，土地是企业按分摊的价值入账，入账价值低于正常市场价值，本次评估按正常市场价值测算评估，故评估增值。

  五、交易协议的主要内容

  转让方：獐子岛集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“乙方”）

  1、 交易价格

  双方同意转让资产的总价款参照评估值确定。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字【2016】第55-1号、众华评报字【2016】第55-2号、众华评报字【2016】第55-3号及众华评报字【2016】第55-4号评估报告（基准日为2015年12月31日），转让资产评估值为人民币19,315.90万元。

  2、交割安排

  乙方保证将前述转让价款及时支付予甲方，在甲方股东大会审批通过协议生效后30日内，乙方将支付全部转让价款。

  甲方确保在确保相关资产、业务的剥离、交付工作在股东大会后1个月内完成，并负责相关产权的变更。若因相关法律法规等程序原因（非甲方原因）导致无法在预定的期限内完成相关手续，则在符合程序的基础上尽快完成上述事宜。

  交割资产明细以评估师评估报告为准。

  3、费用负担

  根据中华人民共和国法律规定的各项资产转让、股权转让及资产交割手续所发生的费用，由甲、乙双方根据相关法律规定各自承担。

  4、协议的生效

  本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖印章后成立，经甲方股东大会批准后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  根据人员随业务与资产走的原则，拟转让的控股子公司（客运公司、旅游公司、海鲜酒店公司）在职员工将一并转移。除此之外，本次关联交易未涉及其他安排。

  七、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易事项，主要目的在于盘活资产、优化资产结构，建设“资源+渠道+品牌”的产业生态。本次交易完成后，公司不再从事休闲旅游、客运运输等业务，进一步聚焦海珍品种业、海水增养殖、海洋食品等业务。

  本次交易后，经初步测算，预计公司可回收流动资金25,792.14万元，增加公司资本公积约5066.91万元，增加税前利润约1,288.98万元，公司财务状况、经营成果将有所改善，将提升公司资产流动性，增加公司净资产，增强公司偿债能力。具体数据以年审会计师审计为准。

  本次转让属关联交易，该股权处置收益计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准。本次资产出售需在交割完成后，才能确认处置损益。按照规定本次交易尚需提交公司股东大会审议。以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，预计向控股股东投资发展中心及其子公司、孙公司销售产品、商品，合计金额为300万元。2016年年初至5月31日，公司与投资发展中心发生的日常关联交易总金额为0元。

  截至本公告披露日，投资发展中心为本公司提供借款担保13,000万元。除此之外无其他关联交易事项。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对上述关联交易事项作出了事前认可，同意将该事项提交公司第六届董事会第二次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下：

  本项关联交易的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，关联交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，因而可以认为是公允的，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益，同意公司本次出售资产暨关联事项。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、公司独立董事出具的《独立董事关于公司向控股股东出售资产的独立意见》；

  3、《评估报告》。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－68

  獐子岛集团股份有限公司关于追加公司

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）签署了《资产转让协议书》，转让本公司持有的獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司、大连长山群岛客运有限公司、大连长山群岛旅游有限公司及其三家子公司（以下统称“标的公司”）100%股权。具体内容详见公司于本公告日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产暨重大关联交易的公告》（公告编号：2016-67）。

  公司与控股股东的资产交易完成后，上述标的公司将成为投资发展中心的全资子公司，公司后续与其发生的日常交易将构成关联交易。

  公司于2016年6月20日召开第六届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邹建、王涛对本议案回避表决。

  此项关联交易须提交股东大会审议，投资发展中心将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  注：因本次交易，上述标的公司将成为投资发展中心的全资子公司，公司与其交易构成关联交易。因此上年实际发生关联交易为0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）大连长山群岛客运有限公司（以下简称“客运公司”）

  1、法定代表人：邵年庆

  2、注册资本：4038万人民币

  3、主营业务：沿海客、货运输，垂钓，游泳器材、游艇出租；货物进出口。

  4、住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

  5、财务数据：

  截止2014年12月31日，总资产116,671,546.32元，净资产73,521,039.46元，主营业务收入53,850,951.84元，净利润7,967,150.47元。（以上数据经审计）

  截止2015年12月31日，总资产132,828,848.80元，净资产71,941,535.93元，主营业务收入53,095,145.95元，净利润-1,579,503.53元。（以上数据经审计）

  截止2016年3月31日，总资产130,771,123.10元，净资产69,060,826.31元，主营业务收入8,535,099.29元，净利润-2,880,709.62元。（以上数据未经审计）

  6、与本公司的具体关联关系：公司与控股股东的资产交易完成后，客运公司为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （二）大连长山群岛旅游有限公司（以下简称“旅游公司”）

  1、法定代表人：邹建

  2、注册资本：1000万人民币

  3、主营业务：旅游资源开发、管理；旅行社管理；旅游信息咨询；娱乐性军事训练、体能训练活动；会议服务；船票、机票代理等。

  4、住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村大板江屯

  5、财务数据：

  截止2015年12月31日，总资产6,147,717.97元，净资产5,790,313.61元，主营业务收入2,961,183.28元，净利润-1,102,388.86元。（以上数据经审计）

  截止2016年3月31日，总资产5,475,833.10元，净资产5,419,016.62元，主营业务收入230,648.86元，净利润-371,296.99元。（以上数据未经审计）

  6、与本公司的具体关联关系：公司与控股股东的资产交易完成后，旅游公司为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  公司发生的关联交易金额较小，且相关各关联人业务运营正常、财务状况良好，具备履约能力、交易风险可控。

  三、关联交易主要内容

  1、定价原则和依据

  交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

  2、关联交易协议签署情况

  关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与大连长山群岛客运有限公司、大连长山群岛旅游有限公司及其子公司的日常关联交易是基于正常的业务往来，标的公司一直向本公司提供客运、岛内会议及客户接待、岛内交通等服务等。为优化资产结构、建设“资源+渠道+品牌”的产业生态，本公司将标的公司股权转让给公司控股股东投资发展中心，由此原有的非关联交易变为关联交易。双方之间的合作符合公司经营发展的需要。

  关联交易价格参照同类产品/服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，对公司《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表意见如下：

  公司2016年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议及2016年第一次临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－69

  獐子岛集团股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月20日召开第六届董事会第二次会议，会议提请于2016年7月8日召开公司2016年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年7月8日（星期五）13:30

  （2）网络投票时间：2016年7月7日至2016年7月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月8日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月7日至2016年7月8日15:00。

  5、会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年7月4日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：大连万达中心写字楼27层1号会议室

  8、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。

  二、会议审议事项

  1、《关于出售资产暨重大关联交易的议案》

  2、《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  上述议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体议案内容详见2016年6月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

  （2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

  （3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

  2、登记时间：2016年7月5日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

  3、登记地点：大连市中山区港兴路6号万达中心写字楼27层投资证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

  五、其他事项

  1、会议联系人：张霖、王珊

  联系电话：0411-39016968

  传真：0411-39989999

  通讯地址：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼27层

  电子邮箱：touzizhe@zhangzidao.com

  2、参会股东的食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第二次会议决议

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2016年6月21日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362069。

  2、投票简称：“獐岛投票”。

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月7日下午3:00，结束时间为2016年7月8日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。请在相应的表决意见项下划“√”：

  ■

  委托方（签字或盖章）：

  委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

  委托方持股数：

  委托方股东帐号：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－71

  獐子岛集团股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2016年6月14日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2016年6月20日下午13:00以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出售资产暨重大关联交易的议案》。

  经审核，监事会认为：公司将拥有和控制的皮口土地、码头资产、大连长山群岛客运有限公司100%股权、大连长山群岛旅游有限公司100%股权和獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司100%股权转让给控股股东长海县獐子岛投资发展中心事项，有利于公司盘活资产、优化资产结构，建设“资源+渠道+品牌”的产业生态。本次交易完成后，公司将进一步聚焦海珍品种业、海水增养殖、海洋食品等业务，不会对公司的主营业务及持续盈利能力造成影响。本次出售资产暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东及中小股东利益的行为，同意公司本次交易的安排。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于追加公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：因公司与控股股东的资产交易，交易完成后，獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司、大连长山群岛客运有限公司、大连长山群岛旅游有限公司将成为投资发展中心的全资子公司，公司后续与其发生的日常交易将构成关联交易。

  公司的关联交易系正常的业务往来，关联交易价格参照同类产品/服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司监事会

  2016年6月21日

  证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016－72

  獐子岛集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司股票于2016年6月21日开市起复牌。

  獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）在筹划出售资产事项期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请，公司股票（证券简称“*ST獐岛”，证券代码“002069”）自2016年6月7日开市起停牌。

  2016年6月20日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过关于出售资产暨重大关联交易等相关议案，具体情况详见公司于2016年6月21日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经申请，公司股票将于2016年6月21日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月21日